证券时报多媒体数字报

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2012临-010

  湘潭电机股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  *本次会议没有否决或修改提案的情况；

  *本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  湘潭电机股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月18日上午9时在湘潭市湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表5 人，共代表234,611,527股，占公司有表决权股份总数的38.56%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《湘电股份2011年度董事会工作报告》；

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  2、审议通过了《湘电股份2011年度监事会工作报告》；

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  3、审议通过了《关于公司2011年年报及年报摘要的议案》；

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  4、审议通过了《关于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案》；

  同意票数233,611,127股，占出席会议有效表决权股份总数的99.64%；反对票数0股，弃权票数852,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.36%。

  5、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》；

  公司拟以截止2011年12月31日总股本608,484,542股为基数，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税），分配总额为60,848,454.2元，剩余未分配利润将转入下一个年度，不实施公积金转增股本。

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  6、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》；

  出席会议关联方股东湘电集团有限公司回避对本议案的表决，有表决权的股份为24,264,141股。同意票12,857,662股，占出席会议有效表决权股份总数的52.99%；反对票数0股，弃权票数11,406,479股，占出席会议有效表决权股份总数的47.01%。

  7、审议通过了《关于公司2012年度关联交易协议的议案》;

  出席会议关联方股东湘电集团有限公司回避对本议案的表决，有表决权的股份为24,264,141股。同意票12,857,662股，占出席会议有效表决权股份总数的52.99%；反对票数0股，弃权票数11,406,479股，占出席会议有效表决权股份总数的47.01%。

  8、审议通过了《关于公司第五届董事会换届选举的议案》，本次选举采用累积投票制；

  （1）选举雷清泉先生为公司第五届董事会独立董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举盛杰民先生为公司第五届董事会独立董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （3）选举刘煜辉先生为公司第五届董事会独立董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （4）选举刘曙萍女士为公司第五届董事会独立董事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （5）选举周建雄为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （6）选举张建伟先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （7）选举陈能先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （8）选举罗百敏先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （9）选举王林先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （10）选举颜勇飞先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （11）选举马小平先生为公司第五届董事会董事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  第五届董事会董事简历详见上海证券交易所网站。

  9、审议通过了《关于公司第五届监事会换届选举的议案》，本次选举采用累积投票制；

  （1）选举肖仁章先生为公司第五届监事会股东代表监事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举钟学超先生为公司第五届监事会股东代表监事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （3）选举蒋瑛女士为公司第五届监事会股东代表监事

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （4）选举罗瑞青先生为公司第五届监事会股东代表监事

  同意票数234,611,527股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  第五届监事会监事简历详见上海证券交易所网站。

  10、审议通过了《关于公司2012年度银行授信额度的议案》；

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  11、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  12、审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》；

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  13、审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》；

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

  14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  同意票数234,611,527 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站公告。

  三、律师见证情况

  本次年度股东大会由北京昌久律师事务所律师李宝剑先生现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2011年年度股东大会的召集召开程序、出席会议股东/股东授权代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的公司2011年年度股东大会会议决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司董事会

  二○一二年四月十九日

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2012临-011

  湘潭电机股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年4月18日，湘潭电机股份有限公司第五届董事会第一次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由周建雄先生主持。7名董事和2名独立董事参与了现场会议、2名独立董事参与了通讯表决，公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  湘潭电机股份有限公司第五届董事会已经2012年4月18日召开的2011年年度股东大会正式选举产生，周建雄先生担任公司第五届董事会董事长。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

  湘潭电机股份有限公司第五届董事会已经2012年4月18日召开的2011年年度股东大会正式选举产生，王林先生担任公司第五届董事会副董事长。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  三、审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会已选举产生，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，下列董事为第五届董事会战略委员会委员：刘煜辉、雷清泉、周建雄、张建伟、陈能。主任委员由刘煜辉先生担任。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  四、审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会已选举产生，根据公司《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，下列董事为第五届董事会审计委员会委员：刘曙萍、周建雄、陈能、盛杰民、刘煜辉。主任委员由刘曙萍女士担任。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  五、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会已选举产生，根据公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，下列董事为第五届董事会提名委员会委员：盛杰民、刘煜辉、周建雄、张建伟、陈能。主任委员由盛杰民先生担任。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  六、审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会已选举产生，根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名下列董事为第五届董事会薪酬与考核委员会委员：盛杰民、刘煜辉、刘曙萍、周建雄、陈能。主任委员由盛杰民先生担任。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  七、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。

  因工作变动原因，马小平先生不再担任公司高级总裁职务。

  同意:11票 反对:0票 弃权:0

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司

  董事会

  二O一二年四月十九日

  附件：1、公司董事长周建雄先生简历；

  2、公司副董事长王林先生简历。

  附件1：公司董事长周建雄先生简历；

  周建雄，男，汉族，1955年1月出生，湖南长沙人，中共党员，博士研究生，高级经济师、教授级高级政工师。1971年7月参加工作。历任湘潭电机厂团委书记；湘潭电机厂电机二厂厂长；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长），党委副书记；湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；湘潭电机集团有限公司董事长、党委书记、总经理，湘潭电机股份有限公司董事长。现任湘电集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长。

  附件2：公司副董事长王林先生简历；

  王 林 男，汉族，1959年1月出生，湖南衡阳人，大学，高级工程师。1984年7月参加工作。历任湘潭电机厂质量监督部副部长、部长；湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理兼质量控制部部长；湘潭电机股份有限公司副总经理；湘潭电机集团有限公司副总经理；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理。现任湘电集团有限公司高级总裁，湘潭电机股份有限公司副董事长。

  股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2012临-012

  湘潭电机股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年4月18日，湘潭电机股份有限公司第五届监事会第一次会议在湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、钟学超、罗瑞青、刘宁先、刘少诚参加了会议(蒋瑛监事因故不能出席，委托肖仁章监事行使表决权)。

  经与会监事投票表决，会议全票审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。选举肖仁章先生担任公司第五届监事会主席，任期为2012年4月18日至2015年4月18日。

  特此公告。

  湘潭电机股份有限公司监事会

  二○一二年四月十九日

  北京市昌久律师事务所

  关于湘潭电机股份有限公司

  2011年年度股东大会之法律意见书

  致：湘潭电机股份有限公司

  北京市昌久律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭电机股份有限公司（以下简称"湘电股份"或"公司"）的委托，就湘电股份2012年4月18日召开的2011年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")的相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等规范性文件以及《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。

  本所同意本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随本次股东大会其他信息披露文件一并予以公告。

  为出具本法律意见书，本所指派李宝剑律师出席本次股东大会，并根据《证券法》、《公司法》等相关规定，按照律师行业公认的业务准则，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会涉及的有关事实和相关文件进行了必要的核查和验证，在此基础上，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  2012年3月26日，湘电股份第四届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于召开湘电股份2011年年度股东大会的议案》。

  2012年3月28日，湘电股份董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等指定媒体发布了《湘潭电机股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告暨召开二0一一年年度股东大会的通知》，并于2012年4月10日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布了《湘潭电机股份有限公司2011年年度股东大会会议资料》，公告了本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。

  2012年4月18日上午9时，湘电股份按照通知的时间、地点在湖南省湘潭市湘电大酒店如期召开了本次股东大会。

  本所律师认为，湘电股份本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。

  二、关于召集人及出席会议人员的资格

  1、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会为2011年年度股东大会，由湘电股份第四届董事会召集，董事长周建雄先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、出席本次股东大会的人员

  出席本次股东大会并按公告通知的表决方式进行现场投票的股东及委托代理人人数为5人，其所持有表决权的股份为234,611,527股，占湘电股份全部有表决权股份（公司总股本608,484,542股）的38.56%。本所律师核实了出席本次股东大会的股东及委托代理人的身份信息。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东及委托代理人资格符合法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师等出席本次股东大会，符合法律、法规及规范性文件的规定。

  三、关于会议的表决程序、表决结果

  经本所律师审验，本次股东大会采用现场记名投票表决方式进行表决，并按照相关规定要求的程序进行计票、监票，统计了投票的表决结果，并当场公布。本次股东大会对已公告的共计14个议案逐项进行了审议和表决，所审议事项与公告相符。本次股东大会审议通过了与会议通知相一致的全部如下议案：

  1、湘电股份2011年度董事会工作报告；

  2、湘电股份2011年度监事会工作报告；

  3、关于公司2011年年报及年报摘要的议案；

  4、关于公司2011年度财务决算和2012年度财务预算的议案；

  5、关于公司2011年度利润分配的议案；

  6、关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案；

  7、关于公司2012年度关联交易协议的议案；

  8、关于公司第五届董事会换届选举的议案；

  9、关于公司第五届监事会换届选举的议案；

  10、关于公司2012年度银行授信额度的议案；

  11、关于为控股子公司银行授信提供担保的议案；

  12、关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案；

  13、关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案；

  14、关于修改公司章程的议案。

  出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  本所律师认为，审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致，对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论

  本所律师认为，湘电股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

  本法律意见书于2012年4月18日签署。

  本法律意见书共计壹（1）份。

  北京市昌久律师事务所 经办律师：

  李 宝 剑