证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１，４６９，７４８．１４万元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０５，７３５．８０万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１１年９月３０日，发行人的合并口径资产负债率为５５．９５％，母公司资产负债率为４５．１８％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站及指定媒体和联合信用评级有限公司的网站上予以披露。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

  三、本期债券由中国长安汽车集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日，发行人净资产占担保人相应指标的比重分别５３．０１％、６２．１７％；２０１０年度及２０１１年１－９月，发行人净利润占担保人相应指标的比重分别为６６．４９％、２９．１９％。发行人作为担保人的主要子公司，净资产规模占担保人相应规模的比重较大，且担保人最近一年一期的净资产及净利润主要来源于发行人。在本期债券存续期内，若发行人的经营情况发生不利变化，可能引起担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力，甚至丧失其履行为本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式全部采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

  五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

  六、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、本公司２０１１年年报的预约披露时间为２０１２年４月２６日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司２０１１年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  九、２０１２年３月１２日，公司正式实施Ｂ股回购方案，截至２０１２年３月２０日，公司累计回购Ｂ股数量为１７１，５９６，４３８股，占公司总股本的比例为３．５５％，支付总金额为港币６０，９９９．８２万元。２０１２年３月３０日，公司已办理完成该１７１，５９６，４３８股Ｂ股的注销事宜，注销后公司股本变更为４，６６２，８８６，１０８股。本次Ｂ股回购已实施完毕，公司货币资金有一定幅度的减少，在债券存续期内，若因发行人再次实施Ｂ股回购而支出大量现金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 本次发行概况

  一、本期债券的发行授权及核准

  ２０１２年１月１６日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  ２０１２年２月３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会第二十六次会议提交的四项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

  ２０１２年２月１７日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，逐条审议通过了本期债券的具体方案。

  经中国证监会于２０１２年３月２２日签发的“证监许可［２０１２］３８８号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１９．８０亿元（含１９．８０亿元）的公司债券。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  １、债券名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币１９．８０亿元（含１９．８０亿元）。

  ３、发行主体：重庆长安汽车股份有限公司。

  ４、票面金额：本期债券面值１００元。

  ５、发行价格：按票面金额平价发行。

  ６、债券品种和期限：本期债券全部为固定利率５年期品种。

  ７、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。

  ８、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  ９、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １０、发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

  １１、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  １２、发行首日／起息日：２０１２年４月２３日。

  １３、付息日：２０１３年至２０１７年每年的４月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

  １４、兑付日：２０１７年４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

  １５、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １６、担保情况：本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  １７、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  １８、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  １９、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．１％，主要包括保荐及承销费用、验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

  ２０、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的流动资金。

  ２１、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２２、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  发行公告刊登日期：２０１２年４月１９日。

  发行日期：２０１２年４月２３日。

  预计发行期限：２０１２年４月２３日至２０１２年４月２５日。

  网上申购日期：２０１２年４月２３日。

  网下认购期限：２０１２年４月２３日至２０１２年４月２５日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

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  截至募集说明书签署之日，发行人与和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了联合评级对发行人及本期债券进行评级。根据《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１２］００６号），发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  本期公司债券信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极低。

  根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级划分成９级，分别用ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ和Ｃ表示，其中，除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。ＡＡＡ级表示企业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“ＡＡＡ级”反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。根据联合评级评定，发行人偿债能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  联合评级授予公司主体信用等级为 ＡＡＡ，该级别的给定是基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估。中国长安为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，联合评级对于中国长安的主体长期信用评级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。

  发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。中国长安作为担保方为本期债券的偿付提供了保障。中国长安主体信用等级与本期债券的信用等级同为ＡＡＡ，因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ，在有担保的情况下信用等级亦为ＡＡＡ。

  （三）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  联合评级对长安汽车的评级反映了公司作为我国主要大型汽车制造企业之一，具有技术研发能力强、产销规模大、市场占有率和品牌知名度高以及控股股东实力雄厚等多方面的综合竞争优势。但联合评级同时也关注到２０１１年以来汽车行业增长放缓、乘用车市场竞争激烈、原材料价格波动大、利润依赖于投资收益等因素可能给公司经营状况带来的不利影响。

  在致力于打造自主品牌的同时，公司与知名外资企业合作经营，市场竞争力进一步增强。公司资产规模大，资产质量及现金流状况良好，债务负担合理，整体盈利能力较强，偿债能力极强。未来随着现有生产基地项目产能的释放，其经营规模将进一步扩大，盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国长安是公司控股股东，为国有特大型企业，行业地位高、资产规模大、资产质量及现金流情况良好、盈利能力较强。其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看，本期债券到期不能偿付的风险极低。

  优势：

  １、国家政策鼓励发展节能和经济环保型汽车，公司经济型轿车等节能型产品获得发展契机。

  ２、公司是我国重要的大型汽车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和品牌知名度较高，综合竞争实力强。

  ３、公司拥有较强的自主创新能力，现有技术装备处于同行业领先水平，尤其在微车发动机等关键零部件方面研发实力较强。

  ４、公司主要合营企业通过引入汽车新产品、新技术，调整产品结构、推进产业升级和加强市场品牌宣传等措施，形成合资公司中长期可持续发展能力。主要合营企业的经营业绩将稳步提高，公司投资收益也随之增长，从而带动公司整体业绩提升。

  ５、公司控股股东为中国长安，实际控制人为大型央企南方工业，公司股东实力雄厚，对公司外部支持较大。

  ６、近年来随着控股股东中国长安不断将相关优质资产注入公司，公司经营规模不断扩大，整体竞争实力进一步增强。

  关注：

  １、受部分汽车产业优惠政策退出的影响，２０１１年以来汽车工业增长速度放缓，公司面临需求放缓、竞争加剧的压力。

  ２、汽车消费需求升级趋势日渐明显，公司面临的技术升级压力加大。

  ３、以钢材为主的原材料价格波动大，对公司生产成本控制及业务盈利的稳定性造成一定负面影响。

  （四）跟踪评级

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年长安汽车年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  长安汽车应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。长安汽车如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注长安汽车的经营管理状况及相关信息，如发现长安汽车出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如长安汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至长安汽车提供相关资料。

  在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送长安汽车、主管部门、交易机构等。

  三、发行人主要资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１１年１２月３１日，公司获得主要贷款银行的授信额度为１５５．２８亿元，已使用额度为６３．０７亿元，尚余授信额度为９２．２１亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  发行人近三年未发行债券。

  发行人于２００７年３月２６日在银行间市场公开平价发行５，０００，０００份短期融资券，每份面值人民币１００ 元，发行总额为人民币５００，０００，０００元，债券期限为一年，票面利率３．６５％，到期一次还本付息。２００８年度，发行人已偿还该项债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为不超过１９．８０亿元（含１９．８０亿元）。截至２０１１年９月３０日，公司未经审计的合并净资产为１４６．９７亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为１３．６１％，未超过公司净资产的４０％。

  （五）发行人近三年及一期主要偿债指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：（１）资产负债率＝负债合计／资产总计；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出；

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （６）利息偿付率＝实际利息／应付利息。

  第三节 担保

  本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国长安通过董事会决议，同意为长安汽车２０１２年公开发行公司债券提供担保，并于２０１２年２月１６日为本期债券出具了担保函。

  一、担保人基本情况

  （一）基本情况简介

  中文名称：中国长安汽车集团股份有限公司

  成立日期：２００５年１２月２６日

  注册资本：４５８，２３７．３７万元

  法定代表人：徐留平

  注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙２号

  联系电话：０１０－６８９６６３６２

  经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

  股权结构：

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  （二）主营业务情况

  中国长安以整车和零部件的制造销售为主，整车覆盖乘用车和商用车全系列，产品包括轿车、ＳＵＶ、微客、微货、轻客、轻卡、中重卡和专用车；同时生产发动机、变速箱和车桥等关键零部件。中国长安拥有“长安”、“松花江”、“昌河”、“陆风”等自主品牌，“长安”品牌荣获中国“驰名商标”称号。

  作为中国四大汽车集团之一，中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块为依托，构建了垂直一体化的产业链，并形成了以自主品牌为核心的发展模式。２０１０年，中国长安汽车销量达到２３８万辆。在国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）发布的２０１０年全球汽车企业销量排行中，中国长安以１６８万辆的自主产量，跻身中国汽车企业第１位、全球车企第１３位，成为对中国自主品牌贡献最大的汽车企业。

  （三）主要财务指标

  中国长安近三年经大信会计师事务有限公司审计的及最近一期未经审计的主要财务数据和相关财务指标如下表：

  ■

  注：资产负债率＝负债总额／资产总额

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  净资产收益率＝净利润／平均净资产

  （四）最近一年及一期的财务状况

  最近一年及一期发行人主要财务指标占中国长安相应指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：发行人相关财务指标见本募集说明书摘要第五节“财务会计信息”。

  发行人主要从事乘用车和商用车的开发、制造和销售，汽车发动机系列产品的开发、制造；中国长安主要从事汽车整车和零部件的制造销售。发行人主要财务指标占中国长安相应指标的比重较大，两者的业务相关程度较高。

  最近一年及一期，扣除发行人相应指标后中国长安的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  担保人作为发行人的控股股东，拥有多家子公司，但发行人作为担保人的主要子公司，主要财务指标占担保人相应指标的比重较大，且担保人最近一年一期的净资产及净利润主要来源于发行人。２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日，扣除发行人相应指标后中国长安的所有者权益分别为９３８，３２３．５５万元、８９４，１８５．８６万元；２０１０年度及２０１１年１－９月，扣除发行人相应指标后中国长安的净利润分别为１０１，０８８．５９万元、２１４，７８１．９２万元。扣除发行人相应指标后，担保人资产情况、经营状况及盈利能力下降幅度较大，但仍然保持较为稳定的水平。

  （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例

  中国长安除对子公司的担保外，在合并口径下，无对外担保事项。

  截至２０１１年９月３０日，中国长安累计对子公司担保为２９．００亿元，中国长安累计对子公司担保占净资产的比例为１２．２７％。

  以２０１１年９月３０日财务数据测算，本期公司债券发行１９．８０亿元后，中国长安累计对子公司担保为４８．８０亿元，中国长安累计对子公司担保占净资产的比例为２０．６４％。

  （六）资信情况

  中国长安与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度，信用状况良好。

  根据联合评级出具的《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１２］００６号），联合信用评级有限公司对于中国长安的主体长期信用评级为ＡＡＡ，本期债券由中国长安提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

  中国长安在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约情况。

  （七）偿债能力分析

  ２００８年末、２００９年末、２０１０年末，中国长安的资产负债率分别为６０．５４％、７６．２７％、７６．５８％，相对于庞大的资产规模，资产负债率处于合理范围之内，货币资金分别为６５１，６６４．０３万元、１，６６３，９９８．４３万元、２，４９０，７４２．６８万元，占相应资产总额的１５．５０％、２３．３５％、２９．２１％，占比较高且处于上升态势，表明中国长安资产质量良好。

  ２００８年度、２００９年度、２０１０年度，中国长安的营业收入分别为５，８９７，３３４．３０万元、８，９２１，７５６．６８万元、１２，６９０，７４６．６２万元，年均复合增长率为４６．７０％。２００８年度、２００９年度、２０１０年度，中国长安的净利润分别为１１６，９３８．０６万元、１９８，２８６．９４万元、３０１，６６３．３０万元，年均复合增长率为６０．６１％。营业收入和净利润的大幅度增长说明中国长安的经营业绩增长态势良好。近三年中国长安的净资产收益率分别为７．１７％、１１．８４％和１６．３６％，盈利能力逐年递增。

  中国长安近三年经营活动产生的现金流量净额分别为２４，１３４．２１万元、１，４０６，４９８．０１万元、１，４３９，７１３．２２万元，经营状况良好，经营活动获取现金能力强。

  近三年中国长安流动比率略有波动，速动比率逐年有所提升，各指标水平正常，短期偿债能力正常。

  综上所述，中国长安经营稳定，资产质量良好，经营效益较好，盈利能力较强，为偿债能力提供了保障。

  二、担保函主要内容

  ２０１２年２月１６日，中国长安出具了《担保函》，为本公司本次发行不超过１９．８０亿元（含１９．８０亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会批准发行的期限为５年期的公司债券，发行规模为不超过人民币１９．８０亿元（含１９．８０亿元）。最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及保荐人（主承销商）协商一致后最终确定，并以中国证券监督管理委员会最终核准的数额为准。

  （二）债券的到期日

  担保函项下的债券最终到期日为本期债券的到期日。发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

  （三）担保方式

  担保人提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）担保范围

  担保人担保的范围包括本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应主动或根据债券受托管理人的指令承担担保责任，将偿付资金划入债券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （六）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  公司债券的主管部门、债券持有人及债权受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

  （八）债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质的，担保人在担保函第四条规定的范围内对转让或出质后的债券持有人继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、解散、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保人应当在上述情形发生之日起５日内通知发行人、债券持有人及债券受托管理人。发行人应在一定期限内另行提供担保，发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有人会议同意的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保人的追偿权

  担保人在承担保证责任后，有权就担保人向债券持有人实际支付的金额及利息对发行人行使追偿权。但因担保人未能及时履行担保义务而向债券持有人支付的延期利息等金额，发行人不予赔偿。

  （十二）担保函的生效

  担保函经担保人法定代表人签字、加盖公章并自中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行之日起生效，在担保函第六条规定的担保期间内不得变更或撤销。

  （十三）争议的解决及适用法律

  如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。担保函适用中华人民共和国法律。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的具体安排如下：

  受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  注：２０１２年３月回购Ｂ股完成注销之后，公司股本变更为４６６，２８８．６１万股，但注册资本变更至４６６，２８８．６１万元的相应工商登记变更尚在办理中。

  二、公司设立及上市情况、股本变化情况

  （一）发行人的设立及上市

  长安汽车成立于１９９６年１０月３１日，系以长安汽车（集团）有限责任公司作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股５０６，１９０，０００股投入，并以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（Ｂ股）２５０，０００，０００股而设立。公司设立时总股本为７５６，１９０，０００股，Ｂ股募集经国务院证券委员会证委发［１９９６］３０号《关于同意重庆长安汽车股份有限公司发行２５，０００万股境内上市外资股的批复》批准。１９９６年１１月８日，长安汽车Ｂ股在深交所上市。

  （二）发行人的股本变化

  １、１９９７年Ａ股上市

  １９９７年，经中国证监会证监发字［１９９７］２４３号文《关于重庆长安汽车股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于１９９７年５月２３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１２０，０００，０００股，总股本增至８７６，１９０，０００股。１９９７年６月１０日，公司Ａ股在深交所上市，股票简称：长安汽车，股票代码：０００６２５。

  ２、１９９８年资本公积转增股本

  １９９８年６月２６日，公司以１９９７年末总股本８７６，１９０，０００股为基数，用资本公积转增股本，每１０股转增４股，总股本增至１，２２６，６６６，０００股。３、２００４年派送红股及公开增发

  ２００４年５月２６日，公司以２００３年末总股本１，２２６，６６６，０００股为基数，按每１０股派送红股２股，总股本增至１，４７１，９９９，２００股。

  ２００４年８月２６日，经中国证监会同意，公司向社会公开增发人民币普通股（Ａ 股）１４８，８５０，０００股，总股本增至１，６２０，８４９，２００股。

  ４、２００６年股权分置改革

  ２００５年１２月，公司的实际控制人中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，组建了中国南方工业汽车股份有限公司，南方工业以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的公司人民币普通股（Ａ 股）８５０，３９９，２００ 股（占公司当时股份总额的５２．４７％）作为对南方汽车的部分出资。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司于２００６年３月３０日登记确认，上述长安汽车（集团）有限责任公司所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。

  ２００６年５月，经国务院国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权２００６［４４２］号）及相关股东会议批准，南方汽车对股权分置改革方案实施股权登记日在册的Ａ股流通股股东按每１０股送３．２股支付对价，以换取其所持非流通股的流通权。该股权分置改革方案实施后，南方汽车持有公司７３８，２５５，２００股普通股，股权比例由５２．４７％下降为４５．５５％。

  ５、２００７年派送红股

  ２００７年５月１５日，公司以２００６年末总股本１，６２０，８４９，２００股为基数，向全体股东按每１０股送红股２股，总股本增至１，９４５，０１９，０４０股。

  ６、２００８年资本公积转增股本

  ２００８年５月３０日，公司以２００７年末总股本１，９４５，０１９，０４０ 股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股，共计转增３８９，００３，８０８股。转增后，公司总股本增至２，３３４，０２２，８４８股。

  ７、２００９－２０１０年Ｂ股回购

  ２００９年３月３日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案》。在截至２０１０年３月３日止的回购期间内，公司累计回购Ｂ股数量为８，３６５，２３３股，占公司当时总股本的比例为０．３５８４％。２０１０年３月１７日，公司将回购的８，３６５，２３３股Ｂ股进行了注销，总股本减至２，３２５，６５７，６１５股。

  ８、２０１１年增发及送转股

  经中国证监会证监许可［２０１０］１８１９号文核准，２０１１年１月１１日，公司向社会公开发行数量为３６０，１６６，０２２股的Ａ股，发行完成后，公司总股本增加至２，６８５，８２３，６３７股。２０１１年１月２８日，公开发行的Ａ股在深圳证券交易所上市。

  ２０１１年７月６日，公司以当时总股本２，６８５，８２３，６３７股为基数，向全体股东按每１０ 股派送红股４股。同时以当时总股本２，６８５，８２３，６３７股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增４股。方案实施后，公司总股本增加至４，８３４，４８２，５４６股。

  ９、２０１２年Ｂ股回购

  ２０１１年１２月２１日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了通过回购部分境内上市外资股（Ｂ 股）股份相关事宜。２０１２年３月２日，公司购汇不超过６．１亿港元用于回购公司部分境内上市外资股的申请获得国家外汇管理局重庆外汇管理部批准。截止２０１２年３月２０日，公司累计回购Ｂ股数量为１７１，５９６，４３８股，占公司总股本的比例为３．５５％。２０１２年３月３０日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成１７１，５９６，４３８股Ｂ股的注销事宜，注销后公司股本变更为４，６６２，８８６，１０８股。

  三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至募集说明书签署日，公司总股本为４，６６２，８８６，１０８股，构成情况如下：

  ■

  （二）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：中国长安汽车集团股份有限公司持有的２，０９４，８１７，４８０股Ａ股中，有３７３，３５８，３４２股为流通受限股。

  四、发行人组织结构和下属主要企业权益投资情况

  （一）组织结构

  长安汽车根据《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较完整的内部组织结构。本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）截至２０１１年９月３０日，发行人下属主要企业权益投资情况如下：

  ■

  注：公司对重庆长安铃木汽车有限公司虽然有５１％的股权，但其主要财务及经营决策由公司与其他股东共同控制决定，因此仅作为合营企业不纳入合并财务报表范围。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  ■

  中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于２００５年１２月２６日，前身为中国南方工业汽车股份有限公司，是中国南方工业集团公司为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。南方工业以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的长安汽车普通股８５，０３９．９２万股（占公司当时股份总额的５２．４７％）作为对南方汽车的部分出资。２００６年３月３０日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记确认，上述长安集团所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方汽车成为公司控股股东。２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，南方汽车更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”。

  中国长安以整车和零部件的制造销售为主，整车覆盖乘用车和商用车全系列，产品包括轿车、ＳＵＶ、微客、微货、轻客、轻卡、中重卡和专用车；同时生产发动机、变速箱和车桥等关键零部件。中国长安拥有“长安”、“松花江”、“昌河”、“陆风”等自主品牌，“长安”品牌荣获中国“驰名商标”称号。

  作为中国四大汽车集团之一，中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块为依托，构建了垂直一体化的产业链，并形成了以自主品牌为核心的发展模式。２０１０年，中国长安汽车销量达到２３８万辆。在国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）发布的２０１０年全球汽车企业销量排行中，中国长安以１６８万辆的自主产量，跻身中国汽车企业第１位、全球车企第１３位，成为对中国自主品牌贡献最大的汽车企业。

  根据大信会计师事务有限公司所出具的大信审字［２０１１］第１－２１１７号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，中国长安总资产为８，５２６，６０３．４８万元，总负债为６，５２９，９２１，６５万元，归属于母公司所有者权益为４９０，４７７．３０万元；２０１０年度，中国长安实现营业收入为１２，６９０，７４６．６２万元，营业利润为３４４，１５２．６２万元，净利润为３０１，６６３．３０万元。

  截至２０１１年９月３０日，中国长安持有发行人２，０９４，８１７，４８０股股票，占发行人股本总额的４３．３３％，中国长安所持有的发行人股票不存在质押情况。

  （二）公司实际控制人情况

  长安汽车的实际控制人为中国南方工业集团公司，南方工业是国务院国资委直属中央企业。国务院国资委是南方工业的实际控制人。

  南方工业是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。南方工业注册资本１２６亿元。南方工业拥有中国长安等全资工业企业５１家，研究院所４家、研发中心３家，并在全球建立了３０多个生产基地和营销机构，并与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。

  目前，南方工业拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，工业企业销售收入、民品销售收入、人均销售收入、人均利税均居国防科技工业前列，已成为国防科技工业市场化程度最高、发展速度最快、民品规模最大、军民结合最好的军工集团之一。

  （三）公司与控股股东及实际控制人股权关系图

  长安汽车的实际控制人为南方工业，截至２０１１年９月３０日，实际控制人、控股股东与长安汽车的控制关系框架图如下：

  ■

  注：南方工业直接持有兵器装备集团财务有限责任公司３２．２７％的股权，通过中国长安持有１４．６７％的股权，通过南方工业资产管理有限责任公司持有６．６７％的股权，通过长安汽车持有５．３３％的股权，通过其他一致行动人持有４１．０６％的股权，即南方工业实际持有兵器装备集团财务有限责任公司１００％的表决权。

  南方工业通过中国长安持有发行人４３．３３％的股权，通过北京北方晶技投资咨询有限公司持有发行人１．５３％的股权，通过兵器装备集团财务有限责任公司持有发行人１．３０％的股权，南方工业实际持有发行人４６．１６％的表决权。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员情况表

  ■

  （二）董事、监事在股东单位的任职情况表

  ■

  （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况

  １、董事情况

  徐留平先生，董事长。１９６４年生，博士，研究员级高级工程师。现任南方工业集团党组成员、副总经理，中国长安董事长。曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记。

  张宝林先生，董事、总裁。１９６２年生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师。现任中国长安董事。曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总裁，公司常务副总经理。

  邹文超先生，董事。１９６３年生，硕士，高级工程师。现任中国长安董事、总裁。曾任江陵机器厂２２车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，长安汽车副总经理兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。

  朱华荣先生，董事、党委书记、副总裁。１９６５年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。

  连刚先生，董事。１９６０ 年生，博士，研究员级高级工程师。现任中国长安副总裁。曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。

  王锟先生，董事。１９７５年生，本科，注册会计师。现任中国长安董事、总会计师。曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任。

  王重生先生，董事、副总裁、党委副书记、纪委书记兼工会主席。１９５８年生，研究生毕业，高级经济师。曾任长安机器厂团委书记，５０２３厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安汽车（集团）有限责任公司总经办主任，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁、党委副书记。

  马军先生，董事、副总裁。１９５９年生，工程硕士，高级工程师。曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁。

  崔云江先生，董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。１９６３年生，研究生毕业，硕士，高级会计师。曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长，财务部部长。

  马俊坡先生，董事。１９６６年生，硕士，高级工程师。现任中国长安总裁助理兼发展战略部总经理。曾任南方工业集团汽车部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理。

  欧阳明高先生，独立董事。１９５８年出生，工学博士。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任 ，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“８６３”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。

  董扬先生，独立董事。１９５６出生，工学硕士，高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了ＷＴＯ谈判。

  陈重先生，独立董事。１９５６年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新华基金管理有限公司董事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申动力、重庆啤酒独立董事。

  王志雄先生，独立董事。１９５８年出生，大学法律本科毕业。１９８３年３月至１９８５年９月在北京市东城律师事务所工作。１９８５年１０月至１９９６年３月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。１９８９年５月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。１９９６年４月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。２００２年３月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。兼任江苏吴中独立董事。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。

  彭韶兵先生，独立董事。１９６４年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家，东方电气、五粮液、成发科技、中铁二局独立董事。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。

  ２、监事情况

  杨建先生，监事会主席。１９６４年生，硕士，高级工程师。现任中国长安党委副书记。曾任兵器工业第五九研究所副所长，兵器工业第五九研究所党委书记兼纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司人力资源部总经理。

  蔡勇先生，监事。１９７３年生，硕士研究生，高级工程师。现任公司总裁助理兼合资合作部部长。曾任公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。

  张竞竞女士，监事。１９６６年生，大学本科，研究员级高级工程师。现任公司总裁助理兼质量部长。曾任长安汽车（集团）有限责任公司机器制造厂技术处副处长、处长，副总工程师，公司发展规划部副部长，公司科技委副主任兼办公室副主任、项目总监办公室主任、人力资源部部长。

  陈陵涛女士，监事。 １９６９年生，大学本科，会计师。现任公司纪委副书记、审计部部长。曾任公司财务部副部长兼财务处处长，审计部风险管理处处长。

  刘洪先生，监事。 １９６９年生，大学本科，高级政工师。现任公司工会副主席。曾任公司人力资源部副部长，江北工厂党委副书记、副厂长。

  石井岗先生，监事。１９６７年生，大学本科。现任江铃控股执行副总裁。曾任公司发展规划部投资规划处处长、发展规划部副部长、战略规划部副部长。

  王莉君女士，监事。１９７０年生，大学本科，高级工程师。现任商用车研究院副院长。曾任公司汽车制造厂技术处副处长，汽车工程研究院产品改进处副处长、处长兼党支部副书记，汽车工程研究院商用车设计一所所长、汽车开发四中心副主任、汽车工程研究院副院长。

  ３、非董事高级管理人员

  黄忠强先生，副总裁。１９６８年生，工程硕士，高级工程师，曾任公司总经理办公室副主任、主任，质量部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理，副总裁，重庆长安铃木汽车有限公司常务副总经理。

  宋嘉先生，副总裁。１９６５年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任长江电工厂民品研究所副所长，副总工程师兼汽车研究所所长，副厂长兼汽车制造厂厂长、汽车销售公司总经理，长安汽车销售公司副总经理，河北长安汽车有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。

  任强先生，副总裁。１９６０年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任长安机器厂综合研究所非标设计室副主任、副所长，长安汽车（集团）有限责任公司工程设计院建设研究院副院长，综合计划部副部长，发展计划部副部长、部长，总裁助理兼任重庆长安金陵汽车零部件有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁，江铃控股有限公司执行副总裁。

  罗明刚先生，副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。１９６３年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂２６车间副主任、工艺工装处处长，长安公司工艺研究一所所长，汽车制造厂发动机技术处处长、副总工程师，技术中心副主任兼发动机制造厂副厂长，汽车制造厂副厂长兼总工程师、汽车工程研究院副院长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。

  杜毅先生，副总裁。１９６７年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任东安动力副总经理、常务副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司副总经理、副总经理兼股份公司总经理，哈飞汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。

  龚兵先生，副总裁。１９６９年生，ＥＭＢＡ，高级经济师。曾任重庆嘉陵特种装备有限公司董事长、总经理，中国嘉陵董事长、总经理，重庆南方摩托车有限责任公司总经理。

  王俊先生，副总裁。１９７２年生，硕士，高级工程师。曾任公司科技质量部科技管理处处长，汽车工程研究院副院长兼产品策划处处长，长安汽车销售有限公司市场部产品管理处经理、市场部产品计划处处长、副部长、部长，公司总裁助理兼长安汽车销售有限公司总经理。

  刘波先生，副总裁。１９６６年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任公司汽车工程研究院副院长、常务副院长，公司总裁助理兼项目管理部部长。

  黎军女士，董事会秘书兼财务部副部长。１９６９年生，大学毕业，高级工商管理硕士，高级会计师。曾任公司财务部证券投资处副处长，财务部资本运营处处长。

  (下转A11版)