证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“长安汽车”）公开发行不超过人民币１９．８０亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８８号文核准。

２、发行人本期债券发行总额为１９．８０亿元，每张面值为１００元，共计１，９８０万张，发行价格为１００元／张。

３、发行人本期债券评级为ＡＡＡ；发行人２０１１ 年９ 月３０ 日合并报表中归属于母公司所有者权益为１，４６９，７４８．１４万元，合并口径资产负债率为５５．９５％，母公司口径资产负债率为４５．１８％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１０５，７３５．８０万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

４、本期债券由中国长安汽车集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

５、本期债券全部为固定利率５年期品种。本期债券票面利率预设区间为４．９０％－５．４０％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

发行人和主承销商将于２０１２年４月２０日（Ｔ－１日）向网下投资者进行询价，并根据询价结果协商确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１２年４月２３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

６、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

７、本期债券网上、网下预设的发行数量分别为１．９８亿元和１７．８２亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

８、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购。本期债券网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１２长安债”。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９８”将转换为上市代码“１１２０７９”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向海通证券提交《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券网下询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。每个机构投资者的最低认购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手的整数倍。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１１、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１２、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

１３、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年４月１９日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查询。

１４、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）。

２、发行总额：人民币１９．８０亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按票面金额平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券全部为固定利率５年期品种。

５、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券的票面利率预设区间为４．９０％－５．４０％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。

６、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

８、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

９、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（１）网上发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（２）网下发行：在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１０、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为１．９８亿元和１７．８２亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

１１、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

１２、发行首日／起息日：２０１２年４月２３日（Ｔ日）。

１３、付息日：２０１３年至２０１７年每年的４月２３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

１４、兑付日：２０１７年 ４月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １个工作日）。

１５、担保情况：本期债券由中国长安汽车集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１６、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

１７、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

１８、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足１９．８０亿元的部分全部由承销团余额包销。

１９、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的流动资金。

２０、拟上市地：深圳证券交易所。

２１、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２２、质押式回购安排：本期债券符合深交所进行质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２４、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者询价

（一）网下投资者

本次网下询价对象为在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为４．９０％－５．４０％，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在利率预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下询价的时间为２０１２年４月２０日（Ｔ－１日），参与询价的机构投资者必须在２０１２年４月２０日（Ｔ－１日）下午１６：００前将《重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券网下询价及申购申请表》（以下简称“《询价申购表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《询价申购表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附件《询价申购表》，并按要求正确填写。

填写《询价申购表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

（２）每一份《询价申购表》最多可填写５个申购利率，申购利率可不连续；

（３）填写申购利率时精确到０．０１％；

（４）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个申购利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时投资者的最大认购量。

２、提交

参与询价的机构投资者应在２０１２年４月２０日（Ｔ－１日）１３：００－１６：００间将以下资料传真至海通证券处：

（１）《询价申购表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

申购传真：０１０－８８０２７１９０、０１０－８８０２７１７５、０１０－８８０２６６９１，联系电话：０１０－８８０２７９７７。

每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》，如投资者提交两份以上《询价申购表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。投资者填写的《询价申购表》一旦传真至海通证券处，即对投资者具有法律约束力，不可撤销。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１２年４月２３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《证券时报》、及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为在债券登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上预设发行数量为１．９８亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年４月２３日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

１、本期债券网上发行代码为“１０１６９８”，简称为“１２长安债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有债券登记机构开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年４月２３日（Ｔ日）之前开立深交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照债券登记机构相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由债券登记机构根据深交所传送的网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行数量为１７．８２亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者的最低认购单位为１０，０００手（１，０００万元）。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年４月２３日（Ｔ日）、２０１２年４月２４日（Ｔ＋１日）每日的９：００－１７：００以及２０１２年４月２５日（Ｔ＋２日）的９：００－１６：３０。

（五）申购办法

１、参与本期债券网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

２、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在债券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年４月２０日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

３、参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价申购表》进行申购。保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的方式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和主承销商有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

保荐人（主承销商）将于２０１２年４月２４日（Ｔ＋１日）向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。上述《配售缴款通知书》的内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等，与机构投资者提交的《询价申购表》共同构成申购的要约与承诺，具备与《网下认购协议》相同的法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》或《网下认购协议》的要求，于２０１２年４月２５日（Ｔ＋２日）１６：３０前按时足额将认购款项划至海通证券指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“长安汽车公司债券认购资金”字样，同时向海通证券传真划款凭证。

账户名称：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

银行账户：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

大额支付系统行号：３０１２９００５００３７

（八）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在２０１２年４月２５日（Ｔ＋２日）１６：３０前向海通证券指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，海通证券有权处置该违约投资者获配的全部债券，同时，申购人就逾时未划部分按每日万分之五的比例向海通证券支付违约金，并赔偿海通证券由此遭受的损失。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人和主承销商

１、发行人：重庆长安汽车股份有限公司

联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号

联系人：崔云江、黎军、陈昊

电话：０２３－６７５９４００８、０２３－６７５９４００９

传真：０２３－６７８６６０５５

２、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

联系人：伍敏、夏睿、李罡至、李世文

电话：０１０－８８０２７９７７，０１０－５７１８４１７５，０１０－５８０６７８０１

传真：０１０－８８０２７１９０，０１０－８８０２７１７５，０１０－８８０２６６９１

发行人：重庆长安汽车股份有限公司

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2012年4月18日

附件： 重庆长安汽车股份有限公司２０１２年公司债券

网下询价及申购申请表

注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

填表说明：（以下填表说明不需传真至海通证券处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％。

３、每一申购利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时申购人的最大认购量。

４、本表最多可填写５个申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

５、每个申购利率上对应的申购金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍。

６、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容

７、申购利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为４．３０％－５．６０％。某机构投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于５．５０％时，有效申购金额为９，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．５０％，但高于或等于５．１０％时，有效申购金额８，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．１０％，但高于或等于４．８０％时，有效申购金额７，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于４．８０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额６，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．３０％时，有效申购金额５，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于４．３０％时，有效申购金额为零。

８、参加询价与申购的机构投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后，于２０１２年４月２０日（Ｔ－１日）１６：００前将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至海通证券处。

９、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至海通证券后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

１０、参与询价与申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、每家机构投资者只能提交一份《询价申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《询价申购表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

１２、机构投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。机构投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真号码：０１０－８８０２７１９０、０１０－８８０２７１７５、０１０－８８０２６６９１

确认电话：０１０－８８０２７９７７、０１０－５７１８４１７５

联 系 人：夏睿、李罡至