证券时报多媒体数字报

（上接A10版）

（四）年度报酬情况

２０１０年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均参照南方工业集团有关工资管理和等级标准的规定发放，现有董事、监事、高级管理人员２０１０年度在公司领取薪酬的情况如下：

经第四届董事会第二十五次审议通过，第五届董事会独立董事津贴为每人每年６万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

七、公司主要业务的具体情况

（一）公司主营业务介绍

发行人的主营业务为乘用车和商用车的开发、制造和销售，汽车发动机系列产品的开发、制造。

（二）公司主营业务的经营情况

截至２０１１年９月３０日，公司的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

（三）主要产品及用途

公司主要产品包括整车以及用于公司自主品牌的发动机。微客系列的主要消费群集中于企事业单位、家庭以及城市内部运输行业；微货系列的主要消费群集中于城乡运营者；轿车系列的主要消费群集中于出租行业、家庭及公务用车。公司生产的各种系列发动机全部用于长安品牌整车的生产配套。

１、整车

２、发动机

（四）公司的主要经营模式

１、采购模式

目前长安汽车采购以“优质、准时、降本、共赢”为理念，采用ＳＱＣＤＴ协同集中采购模式。

Ｓ：供应商体系能力建设，通过供应商技术支持帮扶提升及专家团队常态化评估检查，不断清理整顿供应商体系，实现供应商体系能力提升。

Ｑ：供应商质量保证，采取供应商全过程质量管理帮扶，利用《零部件质量开发管理手册》，对关键里程碑、控制点的全过程监控。

Ｃ：新产品开发阶段，采取供应商早期参与及推广面向成本设计，量产产品利用零部件总成本模型、对标分析及各种成本核算工具，精细化成本数据，实现总体成本控制。

Ｄ：物资交付板块，采取生产计划提前发放，生产计划推演等方式规避保供风险，每月发布供应商业绩实施动态比例管理，优化供应商关系平衡交付能力。

Ｔ：团队建设方面，长安汽车采购团队立足走向世界一流采购团队，针对采购发展形势，通过团队员工走出去，国内、国际专家走进来的方式，使员工整体素质得到全面提高，同时，动态优化组织机构，实施ＡＢ角协同工作方式，加强业务板块关联度。

目前的供应商约有近千家，均通过第三方的ＴＳ１６９４９质量体系认证。量产车型零部件的主要供应商与长安汽车合作年限均在三年以上（新车型新进供应商除外），采购来源稳定性好。公司与供应商一般每年洽商并签订供货合同，供需双方供货价格是以签订正式的年度经济采购合同的方式确定的，在一个会计区间内（即公历年度的１月１日至１２月３１日）配套供应价格不变，成本较为稳定。同时公司对每一项原材料或零部件均由经过资格认定程序认定的２－３家供应商提供，以保证产品质量和供应的及时性，并有助于降低供应成本。

２、销售模式

长安汽车的销售模式主要采用特许经营专卖店的形式。所谓特许经营专卖店，一般采取４Ｓ店或３Ｓ店的形式。这种多功能一体化的专卖店，一般是由汽车厂家统一制定的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员。４Ｓ店集合了汽车销售、零部件供应、售后服务和信息反馈的功能，成为“四位一体”的专卖店，如果一些专卖店未能实现４Ｓ店的某一种功能，则成为３Ｓ店。

为促进公司产品的销售，公司与部分金融机构合作开展汽车金融网络服务，具体运作流程如下：

发行人、金融机构、经销商三方签订相关协议，由金融机构授予经销商一定授信额度，上述额度只能用于经销商向金融机构申请对发行人开具承兑汇票，用于经销商与发行人之间的货款结算。

经销商在金融机构开立专门保证金帐户，并存入一定比例的初始保证金用于票据的兑付，发行人收到相关票据之后，按票据金额分批次发货，发货同时将对应的汽车合格证直接寄往金融机构，并由金融机构保管。

金融机构视经销商销售回款情况，在销售回款的额度内分批次向经销商提供汽车合格证。

票据到期前，金融机构已足额收到票据兑付金额，该笔交易完成；如到期后经销商无法交存足额票款致使金融机构发生垫款，发行人应对该票据项下对应的未售出车辆予以回购，并将款项汇入经销商在金融机构的专户。

（五）公司的竞争优势

１、行业一流的自主开发能力优势

长安汽车具有雄厚的研发实力，建立了“以我为主、自主开发”的科技研发体系。公司拥有大量的高中级技术人员，为公司的科研试制、新品开发、技术改造等打下坚实的基础。公司技术中心是１９９５年由国家经贸委、国家税务总局和海关总署正式确认的国家级技术中心。

根据国家发改委公布的２０１１年国家认定企业技术中心评价结果，长安汽车技术中心在由国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局等多个部门综合评比的７２９家国家认定企业技术中心中综合排名第十三，在汽车行业中排名第一，并作为汽车企业技术中心的唯一代表，与海尔集团公司、太原钢铁（集团）有限公司等１４家企业的技术中心一起被评定为“优秀”等级。

目前，公司在全球范围内开展科研合作，广泛吸收和借鉴汽车行业的最新成果，整合、利用全球优秀资源建立了中国重庆、上海、北京、哈尔滨、江西、意大利都灵、日本横滨、美国底特律、英国诺丁汉“五国九地、各有侧重”的研发格局。依托意大利的外观设计中心、日本的总布置与内饰设计中心、英国动力总成设计中心、美国的底盘设计中心以及长安汽车研究总院的综合设计能力，长安汽车可以发掘全球优秀资源，为自身打造一流的研发设计。

公司集成全球资源２４小时不间断研发体系，在日本、英国、美国、意大利和国内的研发中心，以最先进的信息技术手段作为支撑，架设ＤＤＮ专线，搭建起各研发中心相互协作交流的信息平台，不同国家和地区的研究中心能做到所有数据都实时传递，做到真正意义的五国连线，多地联动，保证了长安汽车新产品的研发速度。

长安汽车已培育起一支６，０００多人的科技队伍，其中“千人计划”专家１０人，居国内汽车行业第一。同时，每年将大量资金用于研发投入，以打造“中国最强大且持续领先的研发能力”，如今综合研发实力位居中国汽车行业前列。在国际公认的汽车研发领域２８６项关键核心技术中，公司已掌握２６２项，其中ＮＶＨ、碰撞安全等多项技术以达到世界水平；而混合动力、纯电动等新能源技术处于国内领先地位。

公司已在产品造型设计、工程化设计、仿真分析、样车样机试制、试验研发评价等五个方面建立起支撑产品研发的核心能力。

２、国内领先的自主品牌优势

公司所使用的“长安”商标被国家工商总局、国家商标局认定为“中国驰名商标”。

公司自主品牌销售比例超过５０％，远高于国内其他大型汽车企业集团自主品牌销售比例。目前长安汽车已成功打造两大汽车品牌，即微车自主品牌、轿车自主品牌，微车自主品牌产品方面，已成功开发出长安之星、长安之星二代、长安之星Ｓ４６０、长安星光４５００、长安金牛星等一系列微车产品；轿车自主品牌产品方面，已成功开发出长安奔奔、长安志翔、长安悦翔、长安ＣＸ２０、长安ＣＸ３０等一系列轿车产品。在此基础上，公司又推出了长安逸动、长安欧诺、长安神骐小卡等新品牌。

在打造汽车品牌的同时，长安汽车也在策划打造发动机自主品牌，已成功开发出Ｆ系列、Ｃ系列、Ｅ系列等发动机产品，其排量涵盖了从０．８－２．４Ｌ的微型排量、小排量、中大排量，掌握了发动机产品的完全自主开发技术。２００９年，公司自主研发的Ｃ系列发动机获得了“２００９年度最佳小排量发动机”桂冠。２０１１年，长安汽车发布了“Ｂｌｕｅ Ｃｏｒｅ”动力品牌，该动力品牌涵盖了长安汽车自主研发的ＴＥｉ、Ｉ－ＧＤＩ、ＴＣ等动力提升技术和ＣＶＴ、ＩＭＴ、ＤＣＴ、Ｄ－ＣＶＶＴ等先进变速箱技术，可以与当今世界上一流的发动机媲美。作为长安汽车集所有动力研发与创新成就，“Ｂｌｕｅ Ｃｏｒｅ”动力品牌是长安汽车打造的高效节能环保动力总成的创新研究成果。

此外，公司已成功开发出一系列新能源汽车产品，建立了燃气汽车、混合动力汽车、纯电动汽车三大新能源产品平台，掌握了混合动力汽车产业化核心技术，达到国内一流研发水平，率先实现中国第一台氢内燃机成功点火及样车开发，公司打造的全新平台纯电动系列也即将上市。

２０１０年，根据国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）统计，长安汽车连续５年成为中国第一自主品牌。２０１１年１２月２８日，在经济日报社主办的“２０１１中国自主创新年会”上，公司获得“中国最具成长力创新型企业”殊荣，也是唯一获此殊荣的汽车企业，长安汽车自主创新能力再次获得行业第一。

３、品质优势

长安汽车对品质进行了高标准的要求和管控，从设计伊始就开始注重对品质的把控和进行有效的管理。长安汽车拥有国内汽车企业中，最先进最全面的安全碰撞试验室。

在ＮＶＨ方面，长安汽车的技术人员主动将已经符合噪音标准的设计，精益求精地进行测试，通过有效的数据分析，与不同场景的噪音测试，从而寻找更低分贝的设计方案。

在生产过程中，长安汽车更是以打造“质量先导型”企业为企业发展目标。以提高消费者的满意度和生活幸福指数，要求员工对品质的管控深入每一个工作细节、作业环节和习惯中。

４、完善的销售及服务网络优势

截至２０１１年末，公司销售网点超过９，０００家，其中自主品牌产品销售网点超过８，０００家，遍布全国各地，能够提供良好的售后服务。公司形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快速市场反应机制奠定了基础。公司通过营销服务网络密切监控市场动态，及时反馈信息，使得公司的产品开发与生产能够最大限度的贴近市场需求，把握市场动向。

公司实施销售服务一体化管理，将服务工作作为市场营销的基础，力求为用户提供“超越常规，超越产品价值、超越用户心理期待”的全方位服务，通过销售服务的一体化谋求公司的竞争优势。

５、忠实的消费者群体优势

长安汽车历来重视消费者需求，坚持站在消费者的角度调整产品结构，开发节能环保、安全时尚、经济适用的产品，为用户打造具有国际品质的长安汽车质量产品。

在激烈的市场竞争中，长安汽车不断寻求提升力求为汽车消费者提供出众品质的产品。在这一过程中，长安汽车质量经受住了严格的考验。与客户形成长期关系，成功建立了广泛的客户基础。通过多年努力，本公司已奠定了在主要业务区域内的良好品牌形象，拥有大批忠实的消费者群体。

此外，长安汽车坚持以“服务领先”作为核心，以“主动服务，创造价值”为理念，相继推出了“亲情服务”，“２４小时，救援服务”、“定时定点，巡航服务”等等，深入了解消费者需求，审视自己的服务状况、增加与消费者深入互动，并及时解决在售后服务过程中存在的相关问题，更好的提高品牌凝聚力和用户忠诚度。

第五节 财务会计信息

发行人２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务报告均经安永华明会计师事务所审计并出具了安永华明（２００９）审字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号、安永华明（２０１０）审字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号及安永华明（２０１１）审字第６０６６２４３１＿Ｂ０１号标准无保留意见的审计报告，２０１１年１－９月财务报表未经审计。

自２００７年１月１日起，本公司执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

本节披露或引用发行人２００８年、２００９年、２０１０年财务会计信息，非经特别说明，均引自或加工自经安永华明审计的财务报告，２０１１年１－９月的财务会计信息引自或加工自发行人依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号—季度报告内容与格式特别规定》（证监公司字［２００７］４６号）对外披露的财务数据。发行人提醒投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、财务报表主要数据

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

注：发行人经审计的财务报告中，未披露２００８年度营业总成本科目，２００８年度营业总成本为２００８年度营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。

３、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

２、母公司利润表

单位：万元

注：发行人经审计的财务报告中，未披露２００８年度营业总成本科目，２００８年度营业总成本为２００８年度营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失的加总。

３、母公司现金流量表

单位：万元

二、最近三年及一期合并财务报表合并范围变化情况

（一）２００８年合并范围变化情况

１、２００８年纳入合并报表范围的子公司

２、与上年度相比，合并范围的变化情况

（１）２００８年１１月，发行人以货币资金投资新设重庆长安新能源汽车有限公司，总投资额２，９００万元，重庆长安新能源汽车有限公司主营新能源汽车及零部件的研发、制造和销售，公司持股比例和表决权比例均为６５％，从设立日起，发行人将该公司纳入合并报表范围。

（２）发行人就所属销售子公司的股权与集团外第三方于２００８年３月至５月签订股权转让协议，以共计人民币５６３．９５万元出售其所持有４家销售子公司的股权，因处置日在２００８年３月至５月间，故自２００８年５月起，发行人不再将此部分的重庆长安汽车销售子公司纳入合并范围。

（二）２００９年合并范围变化情况

２００９年度，公司撤销４家销售子公司，自撤销完成之日起，该４家子公司不再纳入合并报表范围。除上述差异之外，２００９年度合并报表范围与上年度一致。

（三）２０１０年合并范围变化情况

２０１０年度，发行人为加强对配套件的管理，控制配套件质量，公司收购中国长安所持有的长安金陵９７．１０％的股权，从而使其成为公司的全资子公司。发行人于２０１０年５月３１日将其作为同一控制下的企业进行合并1，本次新增合并范围对公司财务报表无重大影响。２０１０年１０月３１日公司已通过整体吸收合并的方式完成注销长安金陵。

1：公司于2010年5月31日开始对同一控制下企业重庆长安金陵汽车零部件有限公司进行合并。按《企业会计准则》规定，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，相应对前期比较报表进行调整。

２０１０年度，公司新成立长安汽车英国研发中心有限责任公司，注册资本１０万英镑，新纳入合并范围。

２０１０年度，发行人为提高公司模具开发和制造能力，降低制造成本，通过整体吸收合并的方式完成注销重庆长安汽车模具有限公司。该次吸收合并对公司财务报表无重大影响。

２０１０年度，为有利于公司聚焦资源于汽车研发和制造，实现公司专业化的经营思路，公司将持有的重庆安福汽车营销有限公司５０％的股权转让给中国长安。出售安福汽车股权后，安福汽车不再纳入公司合并报表范围。该转让股权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（四）２０１１年１－９月合并范围变化情况

２０１１年１－９月，公司合并范围内新纳入６家公司，分别是北京长安汽车工程技术研究有限责任公司、上海长安汽车工程技术有限公司、哈尔滨长安汽车技术研究有限责任公司、江西长安汽车工程技术研究有限责任公司、长安美国研发中心股份有限公司、长安日本设计中心株式会社。该６家公司由发行人分公司变更为全资子公司，新增合并范围对公司财务报表基本无影响。

２０１１年１－９月，公司撤销３家销售子公司，自撤销完成之日起，该３家子公司不再纳入合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并口径主要财务指标

（二）母公司口径主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

４、每股净资产＝净资产／股本总额

５、存货周转率＝营业成本／存货平均金额

６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均金额

７、总资产周转率＝营业收入／总资产平均金额

８、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

９、净资产收益率＝净利润／平均净资产

１０、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本总额

１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本总额

（三）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月，公司非经常性损益分别为－７９４．４８万元、－４，１１８．７６万元、－２，３０８．６８万元及８，６９３．２１万元，主要是由非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助产生。２００９年度数据经重述调整后，少数股东权益影响额为１，５１１．５２万元，对公司非经常性损益产生较大影响；２０１０年度，由于公司对同一控制下企业重庆长安金陵汽车零部件有限公司进行合并，导致同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－２，７６６．１６万元。

第六节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

经公司第五届第二十六次董事会审议通过，并由本公司２０１２年第一次临时股东大会批准并授权董事会，以及公司第五届第二十七次董事会审议通过具体方案，公司向中国证监会申请发行不超过１９．８０亿元（含１９．８０亿元）的公司债券。

二、募集资金运用计划

本期债券的募集资金除发行费用后，全部用于补充公司的流动资金。

发行人作为汽车生产销售企业，资本性支出巨大，其中以固定资产投资为主，主要用于公司整车、发动机生产能力建设项目以及科研开发、技术改造项目。为扩大业务规模、提高市场占有率，提升抗风险能力，支持公司长期发展，补充流动资金是十分必要的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以短期债务为主的发行人增加长期债务后，将改善公司负债结构，增加财务安全性，对于保障发行人应对未来随着业务规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将充实公司的流动资金，使公司短期偿债能力得到大幅提高。以２０１１年９月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从０．９７提升至１．１３，速动比率从０．７８提升至０．９５，合并口径下流动比率将从０．９０提升至１．０１，速动比率从０．７０提升至０．８１，短期偿债能力得到增强。

（二）对债务结构的影响

以２０１１年９月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的７．６８％增加至１９．７５％，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的７．１９％增加至１６．０９％。长期债权比例的提高使发行人在一定程度上摆脱了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。

（三）对资产负债结构的影响

以２０１１年９月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司资产负债率将由发行前的４５．１８％增加至４８．６７％，合并口径下的资产负债率将由发行前的５５．９５％增加至５８．４２％，资产负债率虽有所增加，但增加的幅度很小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（二）发行人２００８年、２００９年和２０１０年财务报告及审计报告，２０１１年１－９月未经审计的财务报表；

（三）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；

（四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）《债券持有人会议规则》；

（八）《债券受托管理协议》；

（九）中国长安为本期债券出具的担保函；

（十）中国长安与长安汽车签署的《担保协议》。

二、备查文件查阅地点、时间、联系人

查阅时间：上午９：００—１１：３０ 下午１３：００—１６：３０

查阅地点：

（一）发行人：重庆长安汽车股份有限公司

联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号

联系人：崔云江、黎军

电话：０２３－６７５９４００８、０２３－６７５９４００９

传真：０２３－６７８６６０５５

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

联系人：肖如球、李世文、王璟、陈哲

电话：０１０－５８０６７８８８

传真：０１０－５８０６７８３２

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ

重庆长安汽车股份有限公司

2012年4月18日