证券时报多媒体数字报

证券简称：１１中粮０１

证券代码：１１２０５８

发行总额：人民币５亿元

上市时间：２０１２年 ４ 月 ２０ 日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：广州证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年１２月３１日）合并报表中所有者权益合计为２９９，６４１．１０万元，其中归属于母公司所有者权益为２７７，３３５．９７万元，合并报表口径资产负债率为５３．７４％，母公司口径资产负债率为５２．１３％；本期债券上市前，发行人最近三年的可分配利润（２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润）分别为２５，１９２．１３万元、２９，３７１．８３万元和３５，５０７．４３万元，最近三年实现的平均利润为３０，０２３．８０万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称： 中粮生物化学（安徽）股份有限公司

英文名称： ＣＯＦＣＯ Ｂｉｏｃｈｅｍｉｃａｌ（Ａｎｈｕｉ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人： 夏令和

股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票简称： 中粮生化

股票代码： ０００９３０

董事会秘书：王德文

注册资本： ９６，４４１万元

注册地址： 安徽省蚌埠市大庆路７３号

办公地址： 安徽省蚌埠市大庆路７３号

邮政编码： ２３３０１０

联系电话： ０５５２－４９２６８８６、４９２８００５

传真： ０５５２－４９２８７０３

企业法人营业执照注册号：３４０００００００００１２５５

税务登记证号：３４０３０４７１１７２２６０８

互联网网址：ｗｗｗ．ｚｌａｈｓｈ．ｃｏｍ

电子邮箱： ｚｌａｈｓｈｓｔｏｃｋ＠１６３．ｃｏｍ

经营范围：

许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售（本企业生产的产品），粮食收购（以上经营范围一律按许可证许可范围经营）。

一般经营项目：生物工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化工产品、粮食销售，本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务基本情况

１、发行人主要产品情况

公司主要产品有柠檬酸及其盐类、Ｌ－乳酸及其衍生物、食品添加剂、饲料添加剂、燃料乙醇等生物化工系列产品。公司主要产品性质和用途情况如下表：

２、发行人主营业务情况

最近三年本公司主营业务构成情况如下：

单位：人民币万元

（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为安徽丰原生物化学股份有限公司，系经安徽省人民政府皖政秘［１９９８］２６８号文件批准，由安徽丰原集团有限公司（原蚌埠柠檬酸厂）（以下简称“丰原集团”）作为主要发起人，以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的生产经营性净资产作为发起人资本，与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。公司于１９９８年８月２８日注册，注册资本为人民币８，６９７．８８万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］６７号文件批准，公司于１９９９年６月２１日以６．５０元／股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值１元；于１９９９年６月２８日在安徽省工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币１４，６９７．８８万元；１９９９年７月１２日，公司６，０００万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，成为安徽省蚌埠市第一家上市公司。

（三）公司设立以来股本变动情况

１、公司设立之初股本情况

１９９８年公司设立时总股本８，６９７．８８万股（每股面值人民币１元），注册资本８，６９７．８８万元。其中国家股８，５００万股，占总股本的９７．７２％；法人股１９７．８８万股，占总股本的２．２８％。设立时的股权结构如下表所示：

２、首次公开发行股票并上市情况

１９９９年６月，经中国证监会证监发行字［１９９９］６７号文和安徽省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股６，０００万股（每股面值１元），发行价６．５０元／股。发行后公司的总股本为１４，６９７．８８万股，公司的法人股和国家股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示：

３、重大股权变动情况

（１）２００１年公开发行Ａ股

经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２１６号文件批准，公司于２００１年１月３日以２４．０４元／股的发行价格向社会公众公开发行３，０００万Ａ股，每股面值１元，注册资本增至人民币１７，６９７．８８万元。

（２）２００２年转增股本、股票分红

２００２年７月１２日，公司向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）并送红股２ 股，同时以资本公积向全体股东每１０股转增６股，公司注册资本增至人民币３１，８５６．１８万元。

（３）２００３年发行可转债、可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００３］３６号文件批准，公司于２００３年４月２４日向社会公众发行了５０，０００万元可转换公司债券，并于２００３年５月２０日在深圳证券交易所挂牌交易，同年公司可转债转股１，８４５股，公司股本增加１，８４５元，转增后的注册资本为３１，８５６．３７万元。

（４）２００４年送股以及可转债转股

２００４年１月１日至２００４年１１月１８日，公司因可转债转股增加注册资本８０１．３６万元，注册资本增至３２，６５７．７３万元；同时根据公司２００４年第一次临时股东大会审议通过的２００４年半年度利润分配方案，公司于２００４年１１月１９日实施了向全体股东每１０股送红股２股并派发现金０．５０元（含税）的利润分配方案，公司注册资本增至３９，１８９．２８万元；２００４年１１月１９日至２００４年１２月３１日公司可转债转股增加注册资本１，９３０元，注册资本增至３９，１８９．４７万元。

（５）２００５年股权分置改革、转增股本

２００５年１１月７日，公司根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会“皖国资产权函（２００５）４８３号文”的批复完成了股权分置改革工作，具体改革方案为：非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权，向流通股股东每１０股股票支付２．２４９５９１股股票的对价，共计支付６５，９９９，９８６股。本次实施股权分置改革后，公司总股本未变。

２００５年１月１日至２００５年１２月６日，公司因可转债转股增加注册资本９，００３．６４万元；根据公司２００５年第二次临时股东大会决议通过，公司实施资本公积转增股本，即以股权登记日（２００５年１２月６日）的总股本４８，１９３．１１万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共转增４８，１９３．１１万股，公司注册资本增至９６，３８６．２２万元；２００５年１２月７日至２００５年１２月３１日，公司可转债转股１６．５８万股，使公司股本增至９６，４０２．８０万元。

（６）２００６年可转债赎回

２００６年公司可转债转股３８．３２万股，公司注册资本增至人民币９６，４４１．１１万元。２００６年３月１３日，公司按照每张１０５元的赎回价格将其余可转债全部赎回。

（７）２００６年控股股东变更

２００６年１２月８日，丰原集团将其持有的本公司２３８，２０３，０５８股中的２００，０００，０００股以５元／股的价格转让给中粮集团有限公司，双方于２００７年４月３日办理完毕股权过户手续，中粮集团成为公司第一大股东，持有公司总股本的２０．７４％。

４、重大资产重组情况

２００９年１０月２３日，公司四届二十次董事会会议通过了收购蚌埠涂山热电有限公司（原系公司控股子公司）部分股权的决议，吸收合并蚌埠涂山热电有限公司并注销其法人资格。

２０１０年１１月１６日，公司四届三十一次董事会会议通过了《关于设立“蚌埠葛瑞饲料有限公司”的议案》。葛瑞公司注册资本１００．００万元，公司持股比例为１００％。

５、２０１１年变更公司名称

２０１１年５月１０日，公司发布公告，将公司中文名称由“安徽丰原生物化学股份有限公司”变更为“中粮生物化学（安徽）股份有限公司”。自２０１１年５月１１日起，公司证券简称由“丰原生化”变更为“中粮生化”，证券代码不变。

６、２０１１年控股股东变更

２０１１年９月１５日，公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订了《股份注资协议》，并于２０１１年９月２７日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１５９号）批准，将其所持有的本公司２亿股股份全部注入Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 是中粮集团有限公司间接持有的境外全资子公司，中文名称是“大耀香港有限公司”，成立于２０１１年５月３日，注册证书编号１５９４６９４，注册地址是香港铜锣湾告士打道２６２号鹏利中心３３楼，注册资本为法定资本１０，０００港元，发行资本１港元。

本次股份注资事项已获国务院国资委批准，尚需获商务部批准。此次股份注资完成后，中粮集团有限公司将不再直接持有本公司股份，Ｓｔａｒｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ成为公司的控股股东，但中粮集团有限公司仍为本公司实际控制人。

（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

１、发行人的股本结构

截至２０１１年１２月３１日，发行人股本结构如下：

２、发行人前十大股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，公司股东总数为１１９，８８３户，前１０名股东的持股情况如下表所示：

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、利率波动导致的风险

近年来，发行人综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金。发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的利息净支出分别为２２，５３０．７０万元、１５，７３２．８４万元和１８，３３２．５３万元。近年来，人民币贷款基准利率水平频繁变动，２０１０年１０月２０日至２０１１年７月７日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，影响了发行人融资的成本。未来中国人民银行可能根据宏观经济形势变化继续提高基准利率水平，这可能进一步增加发行人利息支出，进而影响其经营业绩。

２、汇率波动导致的风险

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度发行人出口销售收入分别为８９，４２７．２２万元、１２５，６８４．４６万元和１１５，５１２．８２万元，分别占营业收入的１７．８５％、２１．０６％和１５．６１％。发行人的出口贸易主要以外币进行结算，因此汇率的波动将有可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。２００９年－２０１１年发行人的汇兑损失（合并财务报表）分别为２９７．９９万元、１，０５４．２３万元和８３５．１４万元。

根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。发行人出口业务收入占营业收入的比重较高，未来人民币对其他货币的汇率变动将对发行人的经营业绩产生一定影响，因此汇率的波动将有可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。

３、财政补贴标准不确定的风险

由于政府对占发行人主营业务收入５０％左右的产品——燃料乙醇实行限价销售、弹性补贴政策，导致发行人燃料乙醇的销售毛利率为负。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人燃料乙醇类产品毛利分别为－２２，７３４．２９万元、－２７，７２４．９９万元和５，７９０．２６万元，获得国家财政补贴分别为８４，７０３．５３万元、７７，５０１．４５万元和６３，８６５．６４万元。近期燃料乙醇财政补贴标准下降使发行人燃料乙醇业务板块盈利空间下降。如果未来国家相关补贴政策出现变化，可能对公司的经营和偿债能力产生不利影响。

４、短期偿债压力较大的风险

２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，发行人流动比率分别为０．４４倍、０．５２倍和０．６０倍，速动比率分别为０．２７倍、０．２６倍和０．３３倍，发行人流动负债为主的债务结构和非流动资产为主的资产结构使得流动资产对流动负债的保障程度较弱。同期，发行人长期资产适合率低于１００％，处于较低水平，分别为５８．１１％、６２．６７％、７５．８８％，长期资本对长期资产的覆盖程度较低。

（二）经营风险

１、产品定价风险

发行人主要产品之一的燃料乙醇是重要的替代能源，主要用于车用乙醇汽油的添加。由于该产品与居民日常生活息息相关，因此，其定价由国家统一控制，按照国家发改委同期制定的供军队和国家储备用９３号汽油供应价格乘以车用乙醇汽油调配销售成本的系数０．９１１１确定。

由于定价受限，发行人乙醇产品无法通过正常的生产经营获利，主要依靠国家财政补贴弥补亏损并实现微利，根据国家财政部驻安徽专员办下发的《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１１年度燃料乙醇亏损补贴年度清算的审核意见》（财驻皖监［２０１２］２３号）文件，公司２０１１年度燃料乙醇补贴标准为：１－２月每吨１，６５９．００元、３－１２月每吨１，２００元，这种产品定价的非市场性使发行人的经营受到影响。

２、原材料价格上涨和供给风险

玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和Ｌ－乳酸等产品的主要原料，玉米消耗占发行人原料成本的７０％左右，玉米价格的波动对发行人的经营成本影响较大。近年来粮食价格，特别是玉米价格一直处于高位运行；虽然东北及黄淮主产区玉米种植面积大幅增加，我国玉米总产量在不断增加，可能会改善市场供应偏紧的局面，但由于需求增长比较强劲，玉米价格恐难自高位回落，在一定程度上给发行人带来较大的成本压力。

从原材料供给方面看，一是玉米作为农作物，其产量受自然因素影响较大，尤其是自然灾害，如干旱、洪水、虫害等，都会在不同程度上影响玉米当年的市场供给；二是发行人所使用的玉米原材料，部分来自于外地，交通运输的不畅也将有可能影响公司的原料供给。

３、市场竞争风险

发行人的主要产品中，除燃料乙醇是国家规定的定点生产、定点销售，具有相对优势，其他产品均面临着较为激烈的市场竞争。其中，柠檬酸产品的主要竞争对手是国内潍坊英轩实业有限公司等４家企业，同时还面临欧、美等国外企业的竞争；赖氨酸产品的竞争对手则主要为来自国内的４家企业。竞争对手通过新建设备、技改等提高产能，扩大销售渠道，综合实力不断提升。国内同行业市场竞争的不断加剧，会对发行人未来的经营业绩产生一定影响。

４、存货跌价风险

发行人日常经营需保持一定数量的存货，２００９年－２０１１年，发行人的平均存货净值为７９，８６１．５１万元，占总资产的比例平均为１１．８７％。当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发行人的资产和利润水平。

５、产品销售的出口渠道风险

发行人生产的柠檬酸、赖氨酸和Ｌ－乳酸系列产品部分出口销售，２０１１年度公司出口柠檬酸系列产品９．９１万吨，约占发行人该产品销量的６５．４１％；出口赖氨酸系列产品１．３４万吨，约占发行人该产品销量的１５．２３％；出口乳酸１．１７万吨，约占发行人该产品销量的４１．９４％。国际市场供需变化对发行人的产品销售可能带来一定的风险。

６、关联交易风险

发行人控股股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），发行人在原材料、技术、管理等各方面均得到中粮集团的大力支持，中粮集团及其控股的子公司是发行人原材料的稳定供应商，因此发行人与中粮集团的关联交易比较普遍，关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化对发行人的收益将产生影响，存在一定的关联交易风险。

７、安全生产风险

发行人主要产品之一燃料乙醇为易燃易爆产品。尽管公司具有较完备的安全生产配套设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但是不排除因设备出现故障或老化、产品储存设施的维护不当，以及员工在生产过程中可能出现的操作不当等导致事故发生的可能。因此，发行人存在一定的安全生产风险。

（三）管理风险

发行人是一家资产规模庞大的企业，且跨越多个行业，下属企业较多，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化不断调整，对发行人管理层的管理能力提出了较高的要求。发行人需要在充分考虑子公司的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营带来一定风险。

（四）政策风险

１、行业政策风险

发行人所处的玉米深加工行业为国家政策导向性行业，一方面，该行业存在准入限制，国家对所有新建和改扩建的玉米深加工项目实行项目核准制，必须经国务院投资主管部门核准；另一方面，国家对所有燃料乙醇生产企业实行统一政策管理，包括定价限制、产品销售区域限制、弹性补贴政策等。上述任何相关政策的变动都将对发行人的生产经营产生不同程度的影响。

２、环保政策风险

发行人在日常生产过程中会产生一定量的废水、废气等，对环境造成一定污染。历年来，发行人注重节能减排和发展循环经济，采用国内先进的工艺装备，废水均经处理后排放，环保监测已达到国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，环保标准可能会越来越高，执法力度也会更加严格。如果有新的环保政策出台，发行人为使污染物排放达到国家标准，需加大环保投入，这将使发行人在环境保护投入方面面临一定的压力。

３、反倾销贸易壁垒风险

欧洲以及美国是柠檬酸的消费大国，其本国的生产企业由于生产成本较高，价格不具有优势，因而主要依赖进口满足国内需求。２００９年５月２２日，美国国际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产业有损害的终裁，美国商务部于２００９年５月２９日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸及其盐类产品正式执行反倾销、反补贴的仲裁税率。我国柠檬酸生产企业在国外市场均占有一定的市场份额，２０１０年度本公司柠檬酸系列产品出口占全国出口市场份额的比例约为１４％。欧洲各国出于对其本国企业的保护，存在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼的可能性，可能会对发行人未来的生产经营产生一定影响。

４、税收政策变动风险

２０１１年１１月１６日，发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于调整变性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》（财税［２０１１］１０２号）。根据该通知，自２０１１年１０月１日至２０１４年１２月３１日，对包括发行人及其控股子公司安徽中粮生化燃料酒精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇，实行增值税先征后退政策。其中，２０１１年１０月１日至１２月３１日退税比例为８０％，２０１２年退税比例为６０％，２０１３年退税比例为４０％，２０１４年退税比例为２０％。自２０１５年１月１日起，取消增值税先征后退政策。自２０１１年１０月１日起，对上述企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消费税，税率为５％。其中，２０１１年１０月１日至１２月３１日减按１％征收，２０１２年减按２％征收，２０１３年减按３％征收，２０１４年减按４％征收。自２０１５年１月１日起，按５％征收。税收优惠作为国家鼓励某些行业发展的政策之一，在达到一定条件后将适当退出，发行人之前享受的税收优惠，使其节省了税费负担，增强了其盈利能力，本次针对燃料乙醇的增值税和消费税税收政策调整对发行人未来的盈利能力和偿债能力有一定影响。

此外，根据安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于２００８年１２月３０日联合颁布的《关于公布安徽省２００８年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高［２００８］１７７号），发行人被认定为高新技术企业，认定有效期３年。

２０１１年１０月１４日发行人通过安徽省２０１１年高新技术企业复审，并取得编号为ＧＦ２０１１３４０００１７６的《高新技术企业认定证书》。根据新的企业所得税法的相关规定，发行人２０１１年至２０１３年享受１５％的企业所得税税收优惠政策。

此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。未来税收政策的变动会影响发行人相关收入、费用水平，进而造成发行人整体盈利状况的变动。

第三节 债券发行概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为５亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可［２０１１］１８５３号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

１、网上发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；副主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为６．８０％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券起息日为２０１２年２月１６日。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的２月１６日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的２月１６日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为２０１７年２月１６日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年２月１６日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币５０，０００万元，网上公开发行１，０００万元，网下发行４９，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年２月２３日汇入发行人制定的银行账户。深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为深鹏所验字【２０１２】００３１号和深鹏所验字【２０１２】００３２号的验资报告，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为深鹏所验字【２０１２】００３３号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上［２０１２］【８６】号文同意，本期债券将于２０１２年４月２０日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１１中粮０１”，上市代码为“１１２０５８”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告分别经北京兴华会计师事务所有限责任公司和天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（２０１０）京会兴审字第２－６９号、（２０１１）京会兴审字第２－０２３号、天职皖ＳＪ【２０１２】８０号）。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司２００９年、２０１０年和２０１１年三年财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

二、发行人近三年的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：人民币元

合并利润表

单位：人民币元

合并现金流量表

单位：人民币元

合并所有者权益变动表

单位：人民币元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：人民币元

母公司利润表

单位：人民币元

母公司现金流量表

单位：人民币元

母公司所有者权益变动表

单位：（人民币）元

三、发行人主要财务指标

（一）财务指标

合并财务报表口径

母公司财务报表口径

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

２、速动比率 ＝ （流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率 ＝ 总负债／总资产

４、每股净资产 ＝ 期末归属于母公司的净资产／期末股本总额

５、利息保障倍数１ ＝ 最近三个会计年度实现的年均可分配利润 ／ 债券一年利息

６、利息保障倍数２ ＝ 最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 ／ 债券一年利息

７、应收账款周转率 ＝ 营业收入／应收账款平均余额

８、存货周转率 ＝ 营业成本／存货平均余额

９、每股经营活动现金流量净额 ＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１０、每股净现金流量 ＝ 现金流量净额／期末总股本

１１、净资产收益率以及每股收益计算公式，依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）计算。

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（二）近三年的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

注：

１、上述财务指标的计算方法如下：

（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（２）稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（４）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ ３４

其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为期归属于公司普通股股东的期末净资产。

（三）近三年非经常性损益明细表

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

本期债券的起息日为２０１２年２月１６日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的２月１６日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券到期日为２０１７年２月１６日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年２月１６日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、偿债资金主要来源

（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障

本期债券的偿债资金来源主要是发行人日常经营活动产生的现金流，发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度营业收入（合并财务报表口径下）分别为５０１，１０１．１２万元、５９６，７１９．３７万元和７４０，１２９．２６万元；净利润（合并财务报表口径下）分别为２７，９８７．４４万元、３０，１２３．３５万元和３６，１３４．３７万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为２５，１９２．１３万元、２９，３７１．８３万元和３５，５０７．４３万元；经营活动产生的现金流量净额分别为５８，９４４．５８万元、３１，３２９．６４万元和６９，３８８．６３万元。

（二）资产的变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为１７１，４７３．８５万元，其中存货为７７，３６０．８９万元，占流动资产的比例为４５．１２％。在发行人现金流不足的情况下，可以通过变现存货来获得必要的偿债资金支持。

（三）银行授信额度

发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至２０１１年１２月３１日，发行人及其子公司拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计７５０，１６４万元的授信额度，其中已使用２９４，２８８万元，尚未使用余额４５５，８７６万元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

此外，发行人作为上市公司，本身经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资，解决资金周转问题。

四、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务管理部、董事会秘书和董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产５％的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

（六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

发行人第五届董事会第六次会议通过决议，在出现预计不能按约定偿付本期债券本息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

五、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司

住所：广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

法定代表人：刘东

联系人：蔡玉、马效磊

电话：０１０－５１８７６６６７

传真：０１０－６８０１２８４５

邮政编码：１０００３３

二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本期债券的本息。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

３、在本期债券存续期间，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。

４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。

６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）本期债券被暂停交易；

（８）法律、行政法规及中国证监会规定的其它情形。

８、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

３、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

４、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

６、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

７、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

８、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

９、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１０、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

１１、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

１２、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

１３、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

１４、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起１５个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

１、发行人的经营状况、资产状况；

２、发行人募集资金使用情况；

３、债券持有人会议召开的情况；

４、本期公司债券本息偿付情况；

５、本期公司债券跟踪评级情况；

６、发行人证券事务代表的变动情况；

７、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

１、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

２、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。

（五）债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。

（六）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

２、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（１）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表超过３０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

１、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

２、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

４、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（１）已兑付本息的债券；（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（３）发行人根据约定已回购并注销的债券。

５、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》的回售条款；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；