证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，２００９年至２０１１年，日均持有市值１０万元以下的中小投资者，在沪市新股上市１０个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过９０％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及备查文件。

１、受实际控制人控制的股东的持股锁定承诺

公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司共同承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份合计不超过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

２、其他股东的持股锁定承诺

股东Ｓｔａｒｒｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

Ｗｉｓｅｌｉｎｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｚｅｓｔ Ｄｅｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｈｏｅｎｉｃｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、富兰德林咨询（上海）有限公司等４名股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

３、公司董事、监事、高管人员持股锁定承诺

担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、陈镜清、杜万源、叶国梁均以间接方式持有发行人的股份。

黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前已控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７６号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１２］９号文批准。

本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“怡球资源”，证券代码“６０１３８８”；其中本次公开发行中网上资金申购发行８，４００万股股票将于２０１２年４月２３日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１２年４月２３日

３、股票简称：怡球资源

４、股票代码：６０１３８８

５、本次发行完成后总股本：４１，０００万股

６、本次Ａ股发行的股份数：１０，５００万股

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

公司股东怡球（香港）有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司共同承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，两家公司每年转让的股份合计不超过黄崇胜、林胜枝间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

股东Ｓｔａｒｒｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

总经理陈镜清控制的太仓环宇商务咨询有限公司、副总经理杜万源控制的太仓嵘胜商务咨询有限公司、董事会秘书叶国梁控制的太仓怡安商务咨询有限公司分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年转让的股份不超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式转让其间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过所持有本公司股份总数的百分之五十。

Ｗｉｓｅｌｉｎｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｚｅｓｔ Ｄｅｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐｈｏｅｎｉｃｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ、富兰德林咨询（上海）有限公司等４名股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高管人员的黄崇胜、林胜枝、陈镜清、杜万源、叶国梁均以间接方式持有发行人的股份。

黄崇胜、林胜枝承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前已控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在黄崇胜、林胜枝担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

陈镜清、杜万源、叶国梁分别承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不间接转让或委托他人管理其本次发行前控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期满后，在陈镜清、杜万源、叶国梁担任发行人董事、监事、高管人员的任职期间内，每年间接转让的发行人股份不超过其控制的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不以任何方式间接转让其控制的发行人股份。

８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的２，１００万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８，４００万股股份无流通限制及锁定安排。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、发行人名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

２、英文名称：Ｙｅｃｈｉｕ Ｍｅｔａｌ Ｒｅｃｙｃｌｉｎｇ （Ｃｈｉｎａ） Ｌｔｄ．

３、注册资本：４１，０００万元（本次发行后）

４、法定代表人：黄崇胜

５、注册地点：太仓市浮桥镇沪浮璜公路８８号

６、邮政编码：２１５４３４

７、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

８、主营业务：通过回收废铝资源，进行再生铝合金锭的生产和销售。

９、所属行业：有色金属冶炼及压延加工业

１０、联系电话：０５１２－５３７０３９８８

１１、传真号码：０５１２－５３７０３９５０

１２、互联网址：ｗｗｗ．ｙｅｃｈｉｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

１３、电子信箱：ｙｅｈ＠ｙｅｃｈｉｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

１４、董事会秘书：叶国梁

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

１、公司董事、监事、高级管理人员名单

２、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票。

本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份详细情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东怡球（香港）有限公司，其成立于２００８年８月２２日，注册股本１７，２００万股，注册地址为中国香港湾仔轩尼诗道３０２－８号集成中心２７０２－３室，董事为黄崇胜。其自设立以来未从事具体的生产经营活动，所拥有的主要资产是发行人的股权。怡球（香港）有限公司持有发行人２１，９６０万股股份，占本次发行前股本总额的７２．００％，占本次发行后股本总额的５３．５６％。

截至２０１１年１２月３１日，怡球（香港）有限公司的总资产为３２，０６３，０５７美元，净资产３２，０６２，０８７美元，２０１１年度净利润为１２，１８２，８０３美元（经香港何晨风会计师事务所审计）。

本公司的实际控制人为黄崇胜、林胜枝夫妇。本次发行前，黄崇胜、林胜枝夫妇间接持有本公司２２，４１７．５０万股股份，持股比例为７３．５０％。本次发行后，黄崇胜、林胜枝夫妇合计间接持有公司的股份占公司总股本的比例为５４．６８％。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１０，５００万股

二、发行价格：１３．００元／股

三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售２，１００万股，网上向社会公众投资者发行８，４００万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１３６，５００．００万元。

天健正信会计师事务所有限公司于２０１２年４月１３日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验［２０１２］综字第０１０００６号《验资报告》。

五、发行费用

１、本次发行费用总额８６，１６８，６６０．２８元，包括：

（１） 承销及保荐费用：６４，４２５，０００．００元

（２） 审计费用：１０，４００，０００．００元

（３） 验资费用：４，００００．００元

（４） 律师费用：７，８００，０００．００元

（５） 信息披露费用：２，８８０，０００．００元

（６） 股份登记费及上市初费：６２３，６６０．２８元

２、本次发行每股发行费用：０．８２元。

六、本次发行募集资金净额：１２７，８８３．１３万元。

七、发行后每股净资产：５．１６元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司２０１１年１２月３１日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

八、发行后每股收益：０．７２元（按照２０１１年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司太仓支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中信银行股份有限公司太仓支行、上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、华一银行上海青浦支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户。本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）与上述银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定的主要条款如下：

１、本公司已分别在上述八家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该等专户仅用于本公司异地扩建年产２７．３６万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目、建设研发中心项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、本公司、各募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、华泰联合证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

华泰联合证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

华泰联合证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、各募集资金专户存储银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、本公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人白岚、肖维平可以随时到各募集资金专户存储银行查询、复印本公司专户的资料；各募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、各募集资金专户存储银行按月（每月１０日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合证券。

６、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，本公司应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

７、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、募集资金专户存储银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，本公司可以主动或在华泰联合证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、华泰联合证券发现本公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自本公司、募集资金专户存储银行、华泰联合证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

本公司在招股意向书刊登日（２０１２年３月２３日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：盛希泰

注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

保荐代表人：白岚、肖维平

项目协办人：李纪元

联系电话：０１０－６８０８５５８８

联系传真：０１０－６８０８５８０８

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构华泰联合证券已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券的推荐意见如下：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2012年4月20日