证券时报多媒体数字报

  (上接D100版)

  二、 会计差错对本期财务状况和经营成果的影响

  １、主要会计数据 （单位：人民币元）

  ■

  ２、主要财务指标

  （单位：人民币元）

  ■

  三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了专项说明。

  公司董事会认为：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

  公司监事会认为：

  公司对以前年度会计差错的更正调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。董事会对审计意见所涉事项进行了客观的说明，提出的解决措施是积极有效，符合公司的实际情况，同意董事会对非标准审计意见的相关说明。

  深圳市国际企业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－ ２１

  深圳市国际企业股份有限公司

  关于公司股票实行退市风险警示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司２０１０ 年、２０１１ 年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

  １、股票种类：Ａ 股、Ｂ股；

  ２、股票简称由“深国商”变更为“＊ＳＴ国商”；“深国商Ｂ”变更为“＊ＳＴ国商Ｂ”

  ３、股票代码仍为“ ００００５６ ”、“２０００５６”；

  ４、实行退市风险警示的起始日：公司将于２０１２ 年４月２０日停牌一天，自２０１２年４月２３日起实行退市风险警示的特别处理。

  ５、涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为５％。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司２０１０ 年度、２０１１ 年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  因公司近年处于转型期，开发的主要核心项目皇庭国商购物广场尚未开业，公司其他业务也不能支持公司盈利，导致公司近年连续亏损。

  公司将加快皇庭国商购物广场的装修和招商工作，争取尽快进行正式营业，为公司带来主营业务收入，并采取其他方式盘活公司资产，同时严格控制各项管理费用，降低经营成本，早日申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司２０１２度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自２０１２年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  １、公司办公地址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心６楼

  ２、公司董事会秘书：曹剑

  联系地址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心６楼

  电话： ０７５５－８２５３５５６５

  传真： ０７５５－８２５６６５７３

  邮政编码：５１８１００＠

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１２－１９

  深圳市国际企业股份有限公司

  关于出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  １、出售股权的基本情况

  为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金流问题，深圳市国际企业股份有限公司（简称“公司、本公司或我司”）拟采取协议转让的形式以人民币９，０００万元的价格将全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司（以下简称“商业公司”）全部股权转让给深圳乐安居房地产开发有限公司（以下简称“乐安居公司”）；同时深圳融发投资有限公司（简称“融发公司”）拟采取协议转让的形式以人民币３，０００万元的价格将其持有的深圳市龙岗国商企业有限公司（以下简称“龙岗国商”）２５％股权转让给乐安居公司。

  公司与深圳乐安居房地产开发有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见

  ２０１２年４月１８日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的议案》，本交易不需独立董事发表独立意见，本次出售股权事项尚需经公司股东大会审议通过。

  ３、本次交易不存在法律障碍，除本次公告披露的事项外不存在其他安排。

  二、交易对方情况介绍

  １、基本情况

  名称：深圳乐安居房地产开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳

  注册号：４４０３０１１０５１３７７０７

  地址：深圳市盐田区沙头角深盐路南天浩商住楼２栋Ｃ座２０２

  法定代表人：张庆钟

  注册资本：５１００万元

  主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产投资顾问；物业管理；物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；工业园区的开发、策划、运营管理。

  主要股东：？深圳市乐安居投资集团有限公司（张庆杰先生持有该公司的６９％股权，伍世卿先生持股３１％）出资额３４６８万元，出资比例６８％；伍世杰、伍世俊、马英权、张庆钟和张庆章各出资额３０６万元，各自出资比例为６％；吴涛鹏出资额１０２万元，出资比例２％。

  乐安居公司的实际控制人为张庆杰先生。

  ２、经问询，乐安居公司与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成我司对乐安居公司利益倾斜的其他关系。

  ３、截止２０１２年４月１８日（未经审计），乐安居公司的资产总额为５１０６万元，负债１５万元，净资产为５０９１万元，营业收入０万元，营业利润－１万元，净利润为－１万元。

  三、交易标的基本情况

  商业公司成立于１９９３年４月９日，是我司的全资子公司，其主要资产为持有龙岗国商７５％的股权；我司控股子公司融发公司持有龙岗国商２５％股权。

  龙岗国商为坂田地块的项目公司，其主要资产为坂田地块，该地块位于深圳市布吉镇牛古岭，面积为１００，１２４平方米的仓储工业工地，批准使用土地年限为５０年，从１９９２年６月１日至２０４２年５月３１日。

  本次出售标的涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  股权结构图如下：

  ■

  １、标的资产商业公司的概况

  １） 商业公司基本概况：

  名 称： 深圳市深国商商业管理有限公司

  股权结构：深圳市国际企业股份有限公司持有１００％股权

  地 址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心主楼６楼Ｃ

  主营业务：国内商业、物资供销业；地产营销策划；大型购物商场等商业管理和企业形象策划；房地产经纪；物业管理；经营进出口业务。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）

  注册资本：人民币１５００万元

  设立时间：１９９３年４月９日

  商业公司前身为深圳市龙岗国际商场有限公司，由本公司和深圳市国际商场连锁商业公司出资成立，分别持股５１％及４９％，２００８年该公司名称变更为深圳市深国商商业管理有限公司，股东变更为本公司持有商业公司１００％股权。

  ２） 商业公司财务情况：

  截止２０１１年１２月３１日，商业公司的资产总额为３１１１．１３万元、负债总额为６５．２万元、应收款项总额为０万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０万元、净资产为３０４５．９３万元、营业收入为０万元、营业利润为－１５．７万元、净利润为 －１５．７万元，经营活动产生的现金流量净额为０万元。

  截止２０１２年３月３１日，商业公司的资产总额为４０８５．１６万元、负债 １０３９．５９万元、应收款项总额为０万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０万元、净资产（股东全部权益）３０４５．５７万元、营业收入为０万元、营业利润为－３６４０元、净利润为－３６４０元，经营活动产生的现金流量净额为０万元。

  ３）商业公司的评估情况：

  经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构）评估，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，评估方法采取成本法（资产基础法）。商业公司申报评估的经利安达会计师事务所审计后的资产总额为３，１２９．２８万元，负债７２．８３万元，净资产（股东全部权益）３，０５６．４５万元；评估值总资产为９，０５１．２９万元，负债７２．８３万元，净资产（股东全部权益）８，９７８．４６万元。

  与账面价值比较，总资产评估增值５，９２２．０１万元，增值率为１８９．２４％，净资产评估增值５，９２２．０１万元，增值率为１９３．７５％，主要系长期股权投资增值，增值原因为子公司龙岗国商土地使用权由于近年来地价上涨较快所致。

  根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，该部分增值情况说明如下：

  评估机构在评估过程中对龙岗国商土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法进行了评估，后经对两种评估方法的结果进行分析比较，最终该宗地评估结果以市场法的结果确定。市场法评估过程为：针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择了宗地位于深圳市光明新区、龙岗街道办及盐田区大梅沙成坑片区用途均为工业用地的３个市场交易实例（出售方式为挂牌出让）进行比较参照；同时选择选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正；取三个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价为１，１１９．５２ （元／平方米）。

  故，宗地评估值为：１００１２４平方米×１，１１９．５２元／平方米＝１１２，０９０，５４８．３５元。土地使用权评估增值８６，５３７，９６８．５２元（商业公司占龙岗国商７５％股权）。

  ４）本次转让完成后，我司不再持有商业公司股权。公司不存在为商业公司提供担保、委托该公司理财，商业公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。

  ２、标的资产龙岗国商的概况

  １） 龙岗国商基本概况：

  名 称： 深圳市龙岗国商企业有限公司

  股权结构：我司全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司持有７５％股权，深圳融发投资有限公司持有２５％股权。

  地 址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心主楼６楼Ｄ

  主营业务：承接外引内联兴办工业项目；五金交电、日用百货、医疗设备、针棉纺织品、家私、建材、化工产品、文化用品的零售。

  注册资本：人民币３００万元

  设立时间： １９９２年１月２５日

  龙岗国商公司前身为宝安国商企业有限公司，股东为深圳市国际企业有限公司持股比例为１００％。经历次股权转让，宝安国商企业有限公司的股东由深圳市国际企业有限公司变更为深圳市深国商商业管理有限公司和深圳融发投资有限公司，其中深圳市深国商商业管理有限公司持股７５％，深圳融发投资有限公司持股２５％。龙岗国商公司自成立以来，未进行生产经营。

  ２） 龙岗国商的财务情况：

  截止２０１１年１２月３１日，龙岗国商的资产总额为２６１６．３３万元、负债总额为３１０２．７万元、应收款项总额为０万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０万元、净资产为－４８６．３７万元、营业收入为０万元、营业利润为－１７３．６６万元、净利润为－１９０．１１万元，经营活动产生的现金流量净额为０万元。

  截止２０１２年３月３１日，龙岗国商的资产总额为２６１６．３３万元、负债总额为３１０２．７万元、应收款项总额为０万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０万元、净资产为－４８６．３７万元、营业收入为０万元、营业利润为－１７３．６６万元、净利润为－１９０．１１万元，经营活动产生的现金流量净额为０万元

  ３）龙岗国商的评估情况：

  经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构）评估，以 ２０１１年１０月３１日为评估基准日，评估方法采用成本法（资产基础法），龙岗国商经利安达会计师事务所审计的资产总额为２，６３０．２６万元，负债３，０８８．０４万元，净资产（股东全部权益）－４５７．７８万元；评估值总资产为１１，２８４．０５万元，负债３，０８８．０４万元，净资产（股东全部权益）８，１９６．０１万元。

  与账面价值比较，总资产评估增值８，６５３．７９万元，增值率为３２９．０１％，净资产评估增值８，６５３．７９万元，增值率为１８９０．３７％，评估增值主要由无形资产所致，无形资产评估增值的原因为近年来地价上涨较快所致。

  ４）本次转让完成后，融发公司不再持有龙岗国商的股权；商业公司放弃对融发公司出售龙岗国商２５％股权的优先购买权。

  四、拟签订交易合同的主要内容及定价情况

  １、交易合同的主要内容

  （１）本公司（甲方）与乐安居公司（乙方）签订的商业公司股权转让协议的主要内容

  转让价格：人民币９，０００万元（大写：玖仟万元整）。

  支付方式：采用现金支付、分期付款的方式。

  支付条款：①本协议签订之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让款人民币叁仟柒佰伍拾万元整作为首期款；其中股权转让总价款的２０％即人民币壹仟捌佰万元整作为履约保证金。

  ②本协议经甲方股东大会审议通过并进行信息披露之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让款人民币壹仟陆佰伍拾万元整。

  ③本协议项下的商业公司股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让款人民币壹仟捌佰万元整。

  ④股权转让工商登记变更手续完毕之日起三个月内，乙方应向甲方指定收款帐户支付剩余的股权转让款，即人民币壹仟捌佰万元整。

  生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章且甲方收到乙方支付股权转让首期款并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

  （２）融发公司（甲方）与乐安居公司（乙方）签订的龙岗国商股权转让协议的主要内容

  转让价格：人民币３，０００万元（大写：叁仟万元整）。

  支付方式：采用现金支付、分期付款的方式。

  支付条款：

  ①本协议签订之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让首期款即人民币壹仟贰佰伍拾万元整，其中总价款的２０％即人民币陆佰万元整作为履约保证金。

  ②本协议经甲方控股股东深圳市国际企业股份有限公司股东大会审议通过并进行信息披露之日起三个作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让款人民币伍佰伍拾万元整。

  ③本协议项下的龙岗国商股权转让工商变更登记手续（以下称股权工商变更手续）办理完毕之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定收款帐户支付股权转让款人民币玖佰万元整。

  ④股权转让工商登记变更手续完毕之日起三个月内，乙方应向甲方指定收款帐户支付剩余的股权转让款，即人民币叁佰万元整。

  生效条件：本协议经甲乙双方签字盖章且甲方收到乙方支付的股权转让首期款及甲方控股股东深圳市国际企业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

  ２、本次交易尚需提请公司２０１１年年度股东大会审议，公司将根据相关法律法规及时披露相关进展。

  ３、定价情况

  本次股权转让价格系考虑商业公司及龙岗国商的评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，通过在市场多方寻找意向受让方并多次谈判交易价格，最后采取价格优先、协商定价的原则确定乐安居公司为股权受让方。

  ４、交易对方的支付能力

  深圳乐安居房地产开发有限公司主要从事经营地产开发和经营，具有较强的经济实力。同时，根据双方签定的合同约定，签订之日起三个工作日内我司即收取合同总金额的２０％做为履约保证金，能够较好的控制交易风险。

  五、涉及出售股权的其他安排

  本次出售股权不涉及人员安排，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  此项资产处置后，有利于缓解公司流动资金紧张状况，集中资源做好公司的核心项目。如本次股权转让事项经股东大会审议通过且能按约定履行，则会增加公司当期的投资收益，投资收益具体金额尚需结合股权出售的实际进展确定并待股权转让协议生效后另行披露。本次股权转让事项尚需经股东大会审议。

  七、其他情况说明

  ２０１１年１２月公司与深圳市南湖置业有限公司（以下简称“南湖置业”）签订了股权转让协议拟将商业公司全部股权转让给对方。公司２０１１年第六届董事会第八次临时会议审议通过此事并拟提交股东大会审议，２０１１年１２月１４日我司收到南湖置业发来的《关于解除股权转让合同的商函》，函件告知“由于信贷控制及政策变化的原因，导致我司无法按时支付股权转让款，我司请求解除上述股权转让合同”。经综合考虑对方的支付情况和已签署的商业公司股权转让合同的生效和实施条件，我司同意解除合同，并召开了第九次临时董事会审议通过了《关于取消在２０１１年第一次临时股东大会审议〈出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的议案〉的议案》，不再履行双方签署的股权转让合同（详见２０１１年１２月７日、１５日、１７日刊登于《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

  为了保证本次转让顺利完成，根据双方签署的合同约定，合同签订之日起三个工作日内我司即收取首期股权转让款人民币５０００万元，其中人民币２４００万元（总交易金额的２０％）做为履约保证金，如对方违约，将不再退还履约保证金，能够较好的控制交易风险。截止本公告日，我司已经累计收取对方支付的股权转让款人民币５０００万元。我司预计本次交易能够顺利进行，不存在重大风险。

  八、备查文件目录

  １、公司第六届董事会２０１２年第三次会议决议；

  ２、利安达会计师事务所出具的审计报告及相关财务报表；

  ３、河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市深国商商业管理有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字〔２０１１〕第２０５号）及《深圳融发投资有限公司拟转让持有的深圳市龙岗国商企业有限公司股权所涉及的深圳市龙岗国商企业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【２０１２】３４号）评估报告。

  深圳市国际企业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日