证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－１７

  深圳市国际企业股份有限公司

  第六届董事会二○一二年

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二○一二年四月七日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届董事会二○一二年第三次会议的通知，会议于２０１１年４月１８日以现场方式在深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事。其中邓维杰董事出差在外，委托陈小海董事代为出席。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程召开合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

  １、 关于２０１１年度董事会工作报告的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《２０１１年度报告全文》董事会报告部分

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ２、 关于２０１１年度总经理工作报告的议案

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  ３、 关于２０１１年度报告全文及摘要的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《２０１１年度报告全文及摘要》

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ４、 关于２０１１年度经审计财务报告的议案

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ５、 关于２０１１年度财务决算报告的议案

  截止２０１１年１２月３１日，本公司总资产１，５３７，７６１，３７２．５８元（以下货币单位均指人民币），净资产－８４，３５０，９１４．１４元，营业收入１９，４６３，７７０．７９元，利润总额－２０３，９０４，０４０．８３ 元，归属于上市公司股东的净利润 －１２３，７７４，６１２．２３元，加权平均每股盈利－０．５６元。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ６、 关于２０１１年度利润分配预案的议案

  截止２０１１年１２月３１日，中审国际会计师事务所根据国内会计准则审计确认的税后利润为－１２３，７７４，６１２．２３元。根据利润分配的原则，提取法定盈余公积金０元，法定公益金０元后，加上２０１０年末滚存的未分配利润－３７９，７２２，６６７．４５元，总共可供股东分配利润为－５０３，４９７，２７９．６８元。２０１１年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ７、关于２０１１年度内部控制自我评价报告

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《内控自我评价报告》

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  ８、关于２０１２年第一季度报告全文及其正文的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《２０１２年第一季度报告全文及正文》

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  ９、关于董事会关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《董事会关于审计报告非标准意见的说明》。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权

  １０、关于公司会计差错更正的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网的《会计差错更正的公告》及相关说明。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、关于召开２０１１年度股东大会的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《深圳市国际企业股份有限第六届董事会关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权。

  １２、关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的议案

  详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的公告》。

  议案表决情况：８票赞成，０票反对，０票弃权。张建民董事同意本次股权的转让，但建议采取交易所公开挂牌的方式转让。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－１８

  深圳市国际企业股份有限公司

  第六届监事会二○一二年

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于二○一二年四月七日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届监事会二○一二年第一次会议的通知，会议于２０１２年４月１８日以现场方式在深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心六层会议室召开。出席会议的有：刘晓红监事、张心亮监事、周丽娇监事，其中张心亮监事出差在外，授权刘晓红监事代为表决。本公司实有监事三人，实际出席会议监事三人，监事会主席刘晓红主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会审议通过了以下议案：

  １、 审议通过２０１１年度报告全文及摘要；

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ２、 审议通过关于２０１２年第一季度报告全文及正文的议案；

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、 审议关于公司内部控制自我评价报告的议案；

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、 审议通过２０１１年度监事会工作报告；

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  该议案需提交股东大会审议通过。

  ５、 审议董事会关于２０１１年度审计报告非标准意见的说明的议案；

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、 审议关于公司会计差错更正的议案。

  议案表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十日

  股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１２－２０

  深圳市国际企业股份有限公司

  第六届董事会关于召开二○一一年

  年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会二○一二年第三次会议提请召开二○一一年年度股东大会。

  现将有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  １、会议召开的日期和时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０点３０分

  ２、召开方式：现场投票

  ３、召开地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心皇庭Ｖ酒店２７层

  二、会议审议事项：

  （一）关于２０１１年度董事会工作报告的议案；

  （二）关于２０１１年度报告及其摘要的议案；

  （三）关于２０１１年度经审计财务报告的议案；

  （四）关于２０１１年度财务决算报告的议案；

  （五）关于２０１１年度利润分配预案的议案；

  （六）关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的议案；

  上述议案内容详见刊登于２０１２年４月２０日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的相关公告。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述议案决议为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意。

  三、会议出席对象：

  １、 有权出席股东大会的股东：截止２０１２年５月２日（星期三）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、 公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、 公司聘请的律师。

  四、出席会议的股东登记方法：

  １、登记方式：现场方式办理登记手续（股东可用传真方式登记）。

  ２、登记时间：２０１２年５月８日、９日、１０日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）。

  ３、登记地点：深圳市福田中心区金田路２０２８号皇岗商务中心６楼。

  ４、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

  有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

  五、其他

  １、会议联系方式：

  联系部门：公司证券法律部；

  联系电话：０７５５－８２５３５５６５，０７５５－２２６６９１４３；传真：０７５５－８２５６６５７３；

  联系地址：深圳市福田中心区金田路２０２８号皇岗商务中心６楼。

  ２、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月 ２０日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一一年年度股东大会。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  附注：

  １、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

  ２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：

  独立董事述职报告

  尊敬的各位股东、董事：

  我们作为深圳市国际企业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，在２０１１年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将２０１１年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、出席会议情况

  ２０１１年度公司共计召开两次股东大会，九次董事会，为了能够忠实履行好独立董事的工作职责，我们在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，为公司的经营献计献策，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用。

  独立董事出席董事会会议情况如下：

  ■

  二、独立董事到现场办公、实地考察情况

  １、２０１１年２月１８日，赵立金、谢汝煊、孙昌兴独立董事于公司会议室与年审会计师召开了２０１１年度审计工作见面会。

  ２、２０１１年２月２３日，赵立金、谢汝煊、孙昌兴独立董事听取了公司管理层２０１０年度经营情况和重大事项的工作汇报，并进行交流。

  ３、２０１１年２月２３日，赵立金、谢汝煊独立董事现场考察了皇庭国商购物广场项目工地。

  三、发表独立意见的情况

  １、２０１１年１月１０日，在第六届董事会２０１１年第一次临时会议上，我们就以下事项发表了独立意见：

  关于公司拟与深圳市皇庭商业管理有限公司签署房屋租赁合同的事前认可和独立意见；

  ２、２０１１年４月２５日，我们在第六届董事会２０１１年第二次临时会议就以下事项发表了独立意见和情况说明（６）：

  （１）关于公司控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专项说明及独立意见；

  （２）对公司内部控制自我评价的独立意见；

  （３）关于公司 ２０１０ 年度利润分配预案的独立意见；

  （４）关于聘用公司 ２０１１年度会计师事务所的独立意见；

  （５）关于会计差错更正的说明和独立意见。

  （６）关于利安达会计师事务所出具的保留带强调事项段意见审计报告的情况说明；

  （７）关于放弃融发公司４０％股权优先购买权的关联交易的事前认可和独立意见。

  ３、２０１１年６月３日，我们在第六届董事会２０１１年第三次临时会议上就《关于向银行或其他金融机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》发表了独立意见。

  ４、２０１１年７月２０日，我们在第六届董事会２０１１年第五次临时会议上发表了《关于公司聘任丁键任公司副总经理的议案》的独立意见。

  ５、２０１１年１２月７日，在第六届董事会２０１１年第八次临时会议上，我们就以下事项发表了独立意见：

  （１）关于公司拟与深圳市皇庭商业管理有限公司续签房屋租赁合同的事前认可和独立意见；

  （２）关于改聘会计师事务所的独立意见；

  （３）关于出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的独立意见。

  四、保护投资者权益方面所做的工作

  １、日常工作：２０１１年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前认可。在日常履职过程中，能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

  ２、公司信息披露情况。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

  ３、自身学习情况。作为上市公司的独立董事，我们加强自身学习，不断学习中国证监会、深圳证券交易出台的新规定，强化法律风险意识，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，以促进公司进一步规范运作。

  五、其他

  １、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

  ２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  ３、未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  以上是我们在２０１１年度履行独立董事职责情况的汇报。２０１２年我们将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：赵立金 谢汝煊 孙昌兴

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００００５６、２０００５６ 证券简称：深国商、深国商Ｂ 公告编号：２０１２－２４

  深圳市国际企业股份有限公司

  关于会计差错更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９号－财务信息的更正及相关披露》、深交所《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告工作的通知》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。

  一、会计差错的原因和处理

  本公司就马来西亚和昌父子有限公司（以下简称“和昌公司”）和深国商于２００１年５月３１日签订《关于深圳融发投资有限公司股权转让合同》之股权转让价款人民币２０６０万元，依据还款协议约定，按中国人民银行同期贷款利率自２００１年６月１日计至２００９年１２月３１日补提该期间的利息，自２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日止以应付款总额为基数按日万分之三的标准计提违约金，由此调增预计负债１４，８８４，９０２．７３元，调减２０１０年度利润３，５０２，１１５．２３元，调减２０１０年度前未分配利润１１，３８２，７８７．５０元。

  上述前期会计差错采用追溯调整法，比较财务报表已按调整后的数字填列。(下转D99版)