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福建三木集团股份有限公司公告（系列）

2012-04-20 来源：证券时报网作者：

证券代码：０００６３２证券简称：三木集团公告编号：２０１２－０２

福建三木集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第六届董事会根据公司董事长的提议，于２０１２年４月８日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于４月１８日在福建省福州市群众东路９３号三木大厦１５楼公司会议室召开第十二次会议。

会议应到董事八名，实到七名，何爱珍董事因出差缺席，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由兰隽董事长主持。会议程序符合公司章程规定。

经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以７票同意、０票反对、０票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

一、审议通过《公司２０１１年度董事会报告》。

二、审议通过《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

该预案内容为：经福建华兴会计师事务所有限公司审计，２０１１年公司实现净利润１１，３７９，３７８．６９元。截至２０１０年１２月３１日，公司未分配利润为７７，７８４，４２０．５０元。根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金（子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为１，５２７，６４６．８５元），期末实际可供股东分配利润为８９，１６３，７９９．１９元。

经公司董事会审议决定：２０１１年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。２０１１年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，而投资规模大，资产负债率比较高，经营性现金流量不充分；且由于公司主业房地产行业持续受到政策调控的影响，再融资事项近期很难取得突破，为保证公司现金流的充分稳定，保障公司持续稳健发展，同意公司暂不分配利润，等待时机成熟时进行。

五、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》（全文参见巨潮网）。

六、审议通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

独立董事认为：经过以前年度的自查和检查，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。内部控制制度建设符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求。同意公司的内部控制自我评价报告。

七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

继续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过６０万元的范围内决定公司２０１２年度财务审计费用。本公司母公司２０１１年度支付给该所的审计费用为５５万元。

八、审议通过公司以下对外担保议案

１、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

２、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

３、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

４、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

５、《关于公司控股子公司之间担保的议案》。

６、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

７、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》。

８、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》。

上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告。

九、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

根据公司章程第１０６条、第８２条、第５３条以及有关法律、法规的规定，公司董事会决定推举兰隽、许静、陈维辉、郑星光（按姓氏笔划为序，下同）为公司第七届董事会董事候选人，推举卢少辉、陈明森、陈雄为公司第七届董事会独立董事候选人，并以提案的方式提交公司股东大会审议。

同意提交公司董事会针对卢少辉、陈明森和陈雄三人所作的《福建三木集团股份有限公司独立董事提名人声明》，并予公告。

上述董事和独立董事简历见详见附件一，独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见同日公告。

上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议表决。

公司独立董事认为：１、公司第七届董事和监事候选人的任职资格合法。经审阅公司第七届董事、监事候选人个人简历，未发现上述人员有《公司法》第１４７条规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。上述人员最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人及持股５％以上股东不存在关联关系。２、上述人员的提名方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。３、经了解，上述人员的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

十、审议通过《公司章程修正案》（见附件二）。

十一．决定于２０１２年５月１６日召开公司２０１１年度股东大会。

会议具体事项见股东大会通知。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１９日

附件一

福建三木集团股份有限公司第七届董事会

董事和独立董事候选人简历和基本情况

董事候选人简历和基本情况（按姓氏笔划为序）

兰隽，男，１９６２年８月出生，中共党员，研究生学历。１９８２年厦门大学毕业后，先后任福建建阳地委办秘书、团地委副书记。１９８６年９月至１９８９年７月参加中央党校第四期中青年干部培训班学习，随后任福建省轻工业厅人劳处副处长、外经办主任兼中轻福建公司总经理、中国建设银行总行营业部副处长、福建省体改委主任助理、福建省投资开发总公司副总经理。２００１年６月３０日当选福建三木集团股份有限公司董事，２００１年８月９日当选福建三木集团股份有限公司董事长至今。福建三联投资有限公司董事。

与本公司、控股股东和实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，最近五年内未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈维辉，男，１９５７年３月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福州开发区建设总公司总经理。１９９２年１２月３０日经公司创立大会选举担任公司董事，并出任公司副董事长、总裁，连任至今。福建三联投资有限公司董事长。

与本公司、控股股东和实际控制人没有关联关系，持有本公司股份５６８，３５４股，未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

许静，男，１９５８年３月出生，中共党员，本科学历，讲师，工商管理硕士。曾任福建建筑高等专科学校建筑经济系副主任、主任，福建三木集团股份有限公司总裁办公室主任、人事劳动部部长、监事。２００１年４月２１日当选福建三木集团股份有限公司董事，２０００年３月任福建三木集团股份有限公司副总裁至今。福建三联投资有限公司董事。

与本公司、控股股东和实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑星光，男，１９５６年１２月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任福建省第一建筑工程公司团委副书记、分公司副经理、经理、全质办主任，福建省三明市房地产综合开发公司副总经理、总经理，三明市建设委员会主任，福建三木集团股份有限公司三木家园项目开发管理部总经理，长沙三兆实业开发有限公司总经理，福建三木集团股份有限公司副总裁。现任福建三木集团股份有限公司董事、高级经理。

独立董事候选人简历和基本情况（按姓氏笔划为序）

卢少辉，男，１９６１年９月生，博士后，副教授。１９８３年９月起历任福建电视大学教师、经济系主任，福建华通置业有限公司常务副总经理，华通天香集团股份有限公司董事、总经理，福建阳光实业发展股份有限公司董事、总经理，华通国际招商集团股份有限公司副总裁。现任上海银都商贸集团有限公司副总裁，福建三木集团股份有限公司独立董事。

陈明森，男，１９４７年１１月出生，中共党员，１９８１年福建师范大学经济学研究生毕业，１９８２年至１９９２年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授，１９９３年至２００３年担任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，２００１年至２００８年任厦门大学经济学院教授、博士生导师，２００４年至２００５年担任厦门国家会计学院管理研究所所长。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省劳动模范，福州大学、华侨大学兼职教授。

陈雄，男，中共党员，１９５５年４月出生，大学学历，高级会计师。历任福州市统建办副主任，福建建工集团总公司计划财务部副经理、经理。现任中国武夷实业股份有限公司副总经理兼财务部经理，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事。

附件二

福建三木集团股份有限公司章程修正案

一、修改公司章程第一百零六条

修正前为：

第一百零六条董事会由八名董事组成。

现修订为：

第一百零六条董事会由七名董事组成。

二、修改公司章程第一百五十五条

修正前为：

第一百五十五条公司应努力实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

现修订为：

第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；

（二）在公司各项现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

原章程其他各条款维持不变。

证券简称：三木集团证券代码：０００６３２公告编号：２０１２－０６

福建三木集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第六届监事会于２０１２年４月８日以电话等方式发出会议通知，于４月１８日在福建省福州市群众东路９３号三木大厦１５楼公司会议室召开第九次会议，应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

１、通过《公司２０１１年度监事会报告》。

报告期内，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了日常监督，并出席了股东大会和董事会现场会议。监事会认为：２０１１年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程以及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务报告能够真实地反映２０１１年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定，不存在随意变更会计政策的情形。

报告期内，公司无募集资金投资项目情况。

报告期内，除福建海峡银行股权办理过户手续外，公司无重大收购、出售资产情况。公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的重大关联交易事项主要有：公司为关联方福州市广福有色金属制品有限公司提供部分担保外（借款已还，２０１２年不再续保），主要是与关联方之间的小额资金往来。上述关联交易没有损害股东权益或造成公司资产流失。

审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

２、通过《公司２０１１年年度报告》和《公司２０１１年年度报告摘要》。

３、通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

４、通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

监事会认为：（１）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循企业内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖各业务环节的内部控制体系。

（２）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

５、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

根据公司章程第１４３条、第８２条、第５３条以及有关法律、法规的规定，公司监事会同意推举方锦华、张宏健为公司第七届监事会监事候选人，并以提案的方式提交公司股东大会审议。方锦华、张宏健简历见附件。

上述５项议案均以３票同意、０票反对、０票弃权获得通过。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司监事会

２０１２年４月１９日

附件

福建三木集团股份有限公司第七届监事会

监事候选人简历和基本情况

方锦华，男，１９５４年８月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任福建省冶金设计院副院长、福建三木集团股份有限公司法律事务部部长、福州开发区华信贸易有限公司董事长，福州康得利水产有限公司董事长，长沙三兆实业开发有限公司总经理。１９９９年当选公司监事，连任至今，现任福建三木集团股份有限公司监事会主席、福建三联投资有限公司总经理。

张宏健，男，１９６０年１２月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任福建经济管理干部学院团委副书记、福建三木集团股份有限公司党委办公室主任、国际经济合作部总经理。２００５年５月１２日当选公司监事，连任至今。现任福建三木国际经济技术合作有限公司总经理。

证券简称：三木集团证券代码：０００６３２公告编号：２０１１－０８

福建三木集团股份有限公司

召开２０１１年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１２年５月１６日（星期三）１４：３０

２、网络投票时间为：２０１２年５月１５日—２０１２年５月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年５月１５日下午１５：００至２０１２年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年５月８日

（三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路９３号三木大厦１５楼公司会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１２年５月８日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

议案１、《公司２０１１年度董事会报告》。

议案２、《公司２０１１年度监事会报告》。

议案３、《公司２０１１年年度报告》。

议案４、《公司２０１１年度财务决算报告》。

议案５、《公司２０１１年度利润分配预案》。

议案６、《关于续聘公司审计机构的议案》。

议案７、《公司章程修正案》。

议案８：《关于公司董事会换届选举的议案》

８．１：关于选举兰隽先生为公司第七届董事会董事的议案；

８．２：关于选举许静先生为公司第七届董事会董事的议案；

８．３：关于选举陈维辉先生为公司第七届董事会董事的议案；

８．４：关于选举郑星光先生为公司第七届董事会董事的议案；

８．５：关于选举卢少辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

８．６：关于选举陈明森先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

８．７：关于选举陈雄先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

议案９：《关于公司监事会换届选举的议案》

９．１：关于选举方锦华先生为公司第七届监事会监事的议案；

９．２：关于选举张宏健先生为公司第七届监事会监事的议案；

议案１０、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

议案１１、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

议案１２、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

议案１３、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

议案１４、《关于公司控股子公司之间担保的议案》。

议案１５、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

议案１６、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》。

议案１７、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》。

此外，会议还将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案１－５内容请查阅公司４月２０日在《证券时报》上披露的２０１１年年度报告及相关公告。议案６－１７内容见公司同日刊登有关公告，或查询巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式

（１）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

（２）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

２、登记时间及地点：

（１）２０１２年５月１４日、１５日８：３０—１１：３０时和１５：００—１７：００时，在福建省福州市群众东路９３号三木大厦１６楼公司办公室登记。

（２）股东大会召开当天１４：００时，在大会会场登记。

３、授权委托书格式

兹委托先生／女士代表本单位／本人出席福建三木集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权情况）。

（１）委托人情况

委托人签名：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托日期：

（２）受托人情况

代理人姓名：

代理人身份证号码：

受托人签名：

（３）经委托人授权，受托人行使以下表决权

①对２０１１年度股东大会第项议案投赞成票；

②对２０１１年度股东大会第项议案投反对票；

③对２０１１年度股东大会第项议案投弃权票。

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６３２；投票简称：三木投票

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ）登录

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

４、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１５日１５：００至２０１２年５月１６日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

２、联系办法：

地址：福建省福州市群众东路９３号三木大厦１５楼邮政编码：３５０００５

联系人：林艺圃彭东明

电话：０５９１－８３３５５１４６传真：０５９１－８３３４１５０４

特此通知。

福建三木集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

证券简称：三木集团证券代码：０００６３２公告编号：２０１２－０７

福建三木集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第六届董事会于２０１２年４月１８日在福建省福州市群众东路９３号三木大厦１５楼公司会议室召开第十二次会议，审议通过公司近期对外担保的八项议案。现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

１、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为７２３００万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

■

２、公司控股子公司互保金额２０００万元，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

■

３、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为８８００万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

■

４、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

二、被担保人基本情况

福州轻工进出口有限公司为本公司控股５５％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层，法定代表人柯真明。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２６，９０４．１７万元，净资产为４，５３２．０５万元。２０１１年实现营业收入９４，８５９．２５万元，净利润１，１７８．５５万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余４５％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东提供了部分对等担保但无法做到全部提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

福建三木进出口贸易有限公司为本公司控股５１％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道１０８号１０７室，法定代表人柯真明。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为３１，３１７．１２万元，净资产为４，２００．７３万元。２０１１年实现营业收入６９，１８４．０３万元，净利润４３０．９１万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余４９％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

福州康得利水产有限公司股权结构为：本公司持股７６．０６％，本公司控股子公司福州轻工进出口有限公司持有该公司２０．９４％股权，该公司总经理持有该公司３％股权。该公司经营速冻食品、本企业自产产品及技术的出口业务，注册地点闽侯县祥谦镇峡南，法定代表人柯真明。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１３，３６３．０５万元，净资产为２，３９５．６７万元。２０１１年实现营业收入２２，８３１．４９万元，净利润１，０７９．２３万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路电子工业小区１＃楼二层，法定代表人程必泓。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为７２０２３．２８万元，净资产为２６７６０．７９万元，２０１１年实现营业收入１６８６３２．１５万元，净利润为１６５０．６８万元，信用状况良好。

福州开发区联得益贸易有限公司经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。注册地址福州市江滨东大道１０８号福建留学人员创业园研究试验综合楼４０９Ｃ，法定代表人王镔，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为３１６０．１５万元，净资产为２９８０．７６万元。２０１１年实现营业收入１３８５６．１５万元，净利润４５０．４９万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州开发区华永贸易有限公司经营范围机电产品，五金交电，建筑材料，钢材，矿产品，有色金属，服装，鞋，针纺织品，文化体育用品，日用百货的批发，零售，代购，代销。氯酸钠、乙酸的批发。注册地址福州马尾君竹路电子小区１＃楼，法定代表人陈丽华，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为８５０３．４４万元，净资产为４４７９．７４万元。２０１１年实现营业收入５５６４１．９８万元，净利润１２５８．５９万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州华信实业有限公司主营进出口贸易，机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料及产品、沥青、润滑油、工业用重油等的批发。家用电器销售，音响，舞台灯光销售和安装。注册地点福州开发区君竹路１６２号，法定代表人陈国钦。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１４１２１．０２万元，净资产为４９１９．３２万元。２０１１年实现营业收入４２０８４．４０万元，净利润６９３．０９万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

三、董事会意见

公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，除为福州开发区联得益贸易有限公司担保１３００万元外，其余全部是续保，另外，期末有６８６８万元担保当前已到期将不再续保，我们认为，当前公司所提供的担保其风险都在可控范围内。

公司从事外贸进出口业务的控股子公司，它们的贸易融资方式包括出口押汇、进口信用证开证、信用证项下的打包贷款和流动资金贷款，期限通常较短，资金周转快，所以担保总额较大。这几家控股子公司近几年来外贸进出口总额较大，总体经营业绩较好，最近几年来公司为它们提供的担保均未出现或有负债风险。基于扶持子公司经营且以上控股子公司都具备偿债能力，公司董事会预计上述担保风险可控，同意继续为它们提供担保。

公司为福州开发区联得益贸易有限公司、福州开发区华永贸易有限公司和福州华信实业有限公司提供的担保，主要是续保，均由对方提供了足额反担保措施，公司董事会认为上述担保无关联关系，没有风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司母公司及控股子公司对外部单位担保金额计１４，６２２．２８万元；母公司为全资子公司担保金额为５８，５７１．１１万元；母公司为控股子公司担保金额为３９，０１４万元。公司上述三项担保合计金额为１１２，２０７．３９万元，占年末合并报表净资产比例为１９９．２７％。上述对外担保事项中，无逾期担保。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

证券代码：０００６３２证券简称：三木集团公告编号：２０１２－０５

福建三木集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人卢少辉，作为福建三木集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与福建三木集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否