证券时报多媒体数字报

  证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１2－０１３

  松德机械股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１８７４ 号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“松德股份”）２０１１年１月首次公开发行人民币普通股（Ａ股） １７，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币２２．３９元，募集资金总额为人民币３８０，６３０，０００．００元，扣除承销保荐费用人民币２４，８３７，８００．００元，扣除其他发行费用人民币８，４８３，３７２．７１元，募集资金净额为人民币３４７，３０８，８２７．２９元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字［２０１１］第１０３９号验资报告。

  （二）２０１１年度募集资金使用金额及余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  同时，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放（详见２０１１年２月２５日、２０１１年５月１４日、２０１１年８月３０日、２０１１年９月２８日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》、《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部分募集资金专项账户号码变更的公告》），截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  ２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，３５１．９０万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字［２０１１］第１３２２号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （三）超募资金使用情况

  本次超募资金总额为人民币１８，９４５．５８万元。

  ２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的３，７００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

  ２０１１年３月３１日，公司司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。公司于２０１１年１０月２５日已将用于暂时补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专用账户。

  ２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金３，７００万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

  截止２０１１年１２月３１日，上述项目已实际使用超募资金７，４００万元，剩余超募资金１１，５４５．５８万元。

  （四）募集资金专户余额与尚未使用募集资金的余额

  截至２０１１年１２月３１日止，尚未使用募集资金余额为人民币１８２，６８０，４０２．０３元。募集资金专户余额为人民币１８４，０５８，０９８．１９元，与尚未使用的募集资金余额的差异为１，３７７，６９６．１６元。差异为：利息收入１，３７７，６９６．１６元。

  四、公司２０１１年度不存在募集资金投资项目发生变更、对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１２－０１２

  松德机械股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）根据公司２０１２年生产经营计划的需要，拟在２０１２年与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）签订《融资租赁框架协议》，框架协议期限为一年，预计将发生的日常关联交易总额为７，０００万元。

  ２０１２年４月１８日，公司第二届董事会第十三次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。

  本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  ２、预计关联交易类别和金额

  ■

  ３、本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ２０１２年１月１日至本公告披露日，公司与汇赢租赁未发生交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、汇赢租赁基本情况

  ■

  ２、与上市公司的关联关系

  公司持有汇赢租赁１８％的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，此项交易构成关联交易。

  ３、履约能力分析

  汇赢租赁２０１１年经审计的总资产为１１，２５５．５９万元，净资产为７，０２３．３６万元；２０１１年度营业收入为８４２．５１万元，净利润为３０４．７０万元。

  根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。

  因此，根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定，以及公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易款项。

  三、关联交易主要内容

  １、关联交易主要内容

  本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售公司产品的关联交易，其定价原则及方式为：

  （１）公司与汇赢租赁及承租方开展销售公司产品（以下简称“标的物”）销售业务时，其标的物的定价主要由公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定，汇赢租赁并不参与标的物价格的确定，而是在公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后，再由公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同；双方知悉，根据相关法律法规规定，标的物价格不应当低于公司向独立第三方销售的价格。

  （２）购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。

  （３）购销合同所规定的公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格，由公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。

  本协议内交易按以下方式进行交付及结算：

  （１）在公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额３０％的预付款；

  （２）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对标的物进行公司厂内出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后，即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁，公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险（除依据购销合同确定的维修等义务外）。

  ２、关联交易协议签署情况

  《融资租赁框架协议》尚未签署，待此项关联交易获得股东大会的批准后签署。

  《融资租赁框架协议》将约定自协议生效之日起一年内公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售公司产品的销售总额为不超过人民币７，０００万元，协议的主要内容为：

  （１）汇赢租赁按照独立第三方客户（以下简称“承租方”）的要求向松德股份购买产品，并将购买的设备以融资租赁的方式出租给承租方使用；

  （２）在松德股份、汇赢租赁及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额３０％的预付款；

  （３）在满足下列条件之一的情形下，松德股份才会组织厂内验收并发货，将设备交付承租方：①收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；②收到由汇赢租赁委托的第三方（非松德股份关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款，并已提供委托付款书原件；

  （４）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对设备在松德股份厂内进行出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“设备收据”后，即视为设备的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  １、公司从事大型设备的生产和销售，单台设备价值较高，鉴于部分客户购买设备时存在融资租赁业务需求，同时也为了进一步提升公司应收账款的回收效率，公司将按照客户意愿引入汇赢租赁在内的融资租赁公司开展此类业务。

  ２、公司相对于汇赢租赁在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。汇赢租赁仅为向公司客户提供融资租赁服务的公司之一，其与公司是否发生关联交易将完全建立在客户意愿的基础之上，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，且此类交易总额占公司２０１１年度主营业务收入的比重不超过３０％，因此交易不会对公司的独立性构成影响。

  ３、购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行，故该等关联交易不会损害上市公司的利益。

  五、风险因素

  根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言，在该等融资租赁的销售模式下，公司不存在重大风险。

  六、独立董事、中介机构及监事会意见

  １、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司２０１２年度预计日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

  ２、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查后认为：

  （１）松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定；

  （２）本次关联交易为关联方为公司销售业务提供融资服务，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，汇赢租赁并不参与设备的定价过程，且此类交易有助于进一步提升公司应收账款的回收效率，因此不会损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生重大依赖；

  综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易计划事项无异议。

  ３、监事会意见

  监事会认为：公司２０１２年度日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事事前认可２０１２年度预计日常关联交易的书面文件、独立董事意见；

  ４、一创摩根关于松德股份２０１２年度预计日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  松德机械股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号２０１２－０１１

  松德机械股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  １、本次关联交易的主要内容

  ２０１２年４月１８日，松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）与深圳市丽得富新能源材料科技有限公司（以下简称“深圳丽得富”）签署４份《设备采购合同》，拟向深圳丽得富销售干式复合机、分条机、挤出复合机、压合机等机械设备各一台套，具体情况如下：

  ■

  ２、关联关系

  公司持有深圳丽得富３０％的股份，公司董事长郭景松先生同时担任深圳丽得富的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，深圳丽得富为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

  ３、对关联交易的意见及审议

  （１）独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》及其项下的交易进行了认真的事前核查，认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （２）保荐机构议意见

  保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查认为：

  ①松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。

  ②公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易事项无异议。

  （３）董事会审议情况

  ２０１２年４月１８日，公司第二届董事会第十三次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司与深圳丽得富关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。

  本次关联交易无须经过公司股东大会的审议批准。

  （４）监事会审议情况

  ２０１２年４月１８日，二届监事会第八次会议以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司与深圳丽得富关联交易的议案》。监事会认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、关联人的基本情况

  名称：深圳市丽得富新能源材料科技有限公司

  住所、办公地点：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路１００１号２＃厂房四楼

  企业性质：内资企业

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：彭晓华

  注册资本：１０００万元

  税务登记证号码：４４０３００５８７９４５６６Ｘ

  主营业务：新能源及电子信息材料的研发、生产加工及购销（不含易燃、易爆、剧毒及其他危险化学品）。

  股东情况： 深圳通产丽星股份有限公司持有其４０％的股份、公司及自然人沈道付各持有其３０％ 的股份。

  成立日期：２０１１年１２月２３日

  ２、关联人历史沿革及经营情况

  深圳市丽得富新能源材料科技有限公司成立于２０１１年１２月２３日，由深圳通产丽星股份有限公司（持有其４０％的股份）、松德股份（持有其３０％ 的股份）及自然人沈道付（持有其３０％ 的股份）共同出资成立。

  截止２０１１年１２月３１日，深圳丽得富总资产为１０００万元，所有者权益合计１０００万元。２０１１年度未开展具体的业务。

  ３、构成何种具体关联关系的说明

  公司持有深圳丽得富３０％的股份，公司董事长郭景松先生同时担任深圳丽得富的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，深圳丽得富为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  公司拟向深圳丽得富销售干式复合机、分条机、挤出复合机、压合机等机械设备各一台套，具体情况如下：

  ■

  上述交易标的均为本公司生产的产品。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证公司向深圳丽得富提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际的交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议的付款方式

  １、电汇；

  ２、预付款自双方签订合同后按合同总金额的３０％支付；

  ３、设备在供货方现场检验合格后，发货前购货方支付合同总金额的２０％；

  ４、在购货方处安装调试验收合格后，７天内购货方支付合同金额４０％；

  ５、其余合同总金额的１０％做为质量保证金，购货方在一年内支付。

  （二）协议生效条件

  自双方签订《设备采购合同》之日起生效。

  （三）交货方式

  由供货方负责将产品送达购货方指定工厂。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司向上述关联企业销售产品，是由于公司能提供满足关联方需要的产品。相关产品的销售以公平协商的方式签订，为正常的商业往来。与上述关联企业的交易，对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极的影响，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司与该关联人未发生其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  松德股份独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

  十、中介机构意见结论

  保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查认为：

  ①松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。

  ②公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事关于公司与深圳丽得富关联交易的事前核查及独立意见；

  ４、一创摩根关于松德股份与深圳丽得富关联交易的核查意见；

  ５、公司与深圳丽得富签订的《设备采购合同》。

  特此公告。

  松德机械股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１２－０１０

  松德机械股份有限公司

  关于再次使用部分超募资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８７４”号文核准，松德机械股份有限公司（以下简称“公司”、“松德股份”）公开发行人民币普通股（Ａ股）１，７００万股。本次新股发行价格为每股人民币２２．３９元，募集资金总额为人民币３８，０６３万元，扣除发行费用３，３３２．１２万元后，实际募集资金净额为３４，７３０．８８万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于２０１１年１月２７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字［２０１１］第１０３９号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储。

  二、超募资金使用情况

  １、２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的３，７００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

  ２、２０１１年３月３１日，公司司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。公司于２０１１年１０月２５日已将用于暂时补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专用账户。

  ３、２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金３，７００ 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 ６个月。

  截止２０１１年１２月３１日，上述项目已实际使用超募资金７，４００万元，剩余超募资金１１，５４５．５８万元。

  三、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性和合理性

  １、本次募集资金的使用计划

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第１ 号——超募资金使用》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超募资金中的３，７００万元资金（占超募资金的１９．５３％）用于永久补充公司流动资金。

  ２、本次募集资金使用的合理性与必要性

  随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又为公司节省了较高的财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。２０１２年２月公司募投项目建设主体工程已完工，开始投入使用，公司产能扩张，公司本次拟使用的３，７００万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。因此需要使用部分闲置的超募资金永久性补充公司流动资金。

  通过使用超募资金３，７００万元永久补充流动资金，按照银行贷款利率计算，在２０１２年约可为公司节约财务费用２４３万元。

  公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

  本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于部分缓解公司目前营运资金紧张的情况，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金使用效率。 针对上述事项，公司郑重说明和承诺：

  １、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  ２、在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。

  五、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序

  １、公司董事会同意本次超募资金使用计划

  公司第二届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币３，７００万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。

  ２、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划

  公司独立董事张红、程禹斌、李克天对本次超募资金使用计划发表如下独立意见：

  公司本次使用超募资金３，７００万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

  本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用》等法律法规的相关规定。 基于上述意见，同意公司使用３，７００万元超募资金永久补充流动资金。

  ３、公司监事会同意本次超募资金使用计划

  公司监事会对本次超募资金使用计划的意见为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录１号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  ４、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见

  第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）对本次超募资金使用计划发表如下意见：

  （１）松德股份本次计划使用３，７００万元超募资金永久性补充流动资金，未超过超募资金总额的２０％；

  （２）本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》的有关规定；

  （３）本次超募资金使用计划有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

  （４）上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

  （５）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

  （６）为合理使用超募资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司将围绕主业，对相关新项目进行积极的调研、论证。本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

  基于以上意见，一创摩根认为公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，一创摩根同意公司本次超募资金使用计划。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第八次会议决议；

  ３、独立董事关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；

  ４、一创摩根关于松德股份再次使用部分超募资金永久性补充流动的核查意见。

  特此公告。

  松德机械股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日