证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１２－００４

  江苏南方轴承股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月８日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第二届董事会第十次会议的通知。本次会议于２０１２年４月１８日下午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事９人，实际参会董事９人。公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告的议案》

  二、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告的议案》

  此议案尚需提交公司 ２０１１年年度股东大会审议，详细内容请见２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司《２０１１年年度报告》董事会工作报告章节。

  公司独立董事陈昆岗先生、佘上能先生和马铭志先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告的议案》

  经天衡会计师事务所有限公司审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司２０１１年度实现营业收入２２９，９３４，１９６．５６元，实现净利润３７，９２０，３６７．１１元；营业收入、净利润分别比去年同期增长６．５５％和５．３１％。

  此议案尚需提交公司 ２０１１年年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要的议案》

  经审核，董事会全体成员认为《２０１１年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  此议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在 ２０１２年４月２０日《证券时报》、《上海证券报》上。

  五、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》

  鉴于公司２０１１年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了２０１１年度利润分配预案：经天衡会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润３７，９２０，３６７．１１元。根据《公司法》与《江苏南方轴承股份有限公司章程》的规定，公司提取净利润的１０％（即３，７９２，０３６．７１元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润７７，８８１，９２９．８９元，２０１１年度公司实际可供股东分配的利润为１１２，０１０，２６０．２９元。

  公司拟以２０１１年末总股本８，７００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配现金８，７００，０００．００元，剩余未分配利润１０３，３１０，２６０．２９元，结转入下一年度。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》

  ２０１２年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币１５，０００万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年，办理授信时可以公司信用或资产作为担保。本议案中所涉及的担保事项仅针对公司（不含子公司）拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币１５，０００万元所提供的担保，不能为本公司以外的任何公司提供担保。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  九、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》

  公司拟续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构， 聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十、 以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《修订＜总经理工作细则＞的议案》

  修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》

  根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》与《公司章程》的对比，现对《公司章程》作如下修订。

  原章程无此条款，增加以下条款：

  第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十三、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《修订＜募集资金管理制度＞的议案》

  修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会于２０１２年１月１７日召开２０１２年第一次会议，审议通过了公司《２０１１年董事、监事、高级管理人员薪酬与考核的评定以及２０１２年公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核制定的议案》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见》。本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  十五、以９票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

  公司定于２０１２年５月１０日召开江苏南方轴承股份有限公司２０１１年度股东大会，详细内容见公司２０１２年４月２０日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告》。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第十次会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十日

  证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１２－００５

  江苏南方轴承股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年４月８日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第二届监事会第八次会议的通知。本次会议于２０１２年４月１８日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事３人，实际参加监事３人。会议由公司监事会主席于伟先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  一、以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告的议案》

  此议案尚需提交公司 ２０１１年年度股东大会审议，详细内容请见２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司《２０１１年年度报告》监事会工作报告章节。

  二、以３票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会全体成员认为《２０１１年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  此议案尚需提交公司 ２０１１年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在 ２０１２年４月２０日《证券时报》、《上海证券报》上。

  三、以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告的议案》

  此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以３票赞成，０票弃权，０票反对，审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司监事会已经审阅了《江苏南方轴承股份有限公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《江苏南方轴承股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、 以３票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》

  经天衡会计师事务所有限公司审计，公司拟以２０１１年末总股本８，７００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配现金８，７００，０００．００元，剩余未分配利润１０３，３１０，２６０．２９元，结转入下一年度。

  监事会全体成员就该议案发表了独立意见：详见刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届监事会第八次会议审议事项及相关事项的意见》。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、 以３票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。此议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、 以３票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》

  ２０１２年公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币１５，０００万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、 以３票赞成、０票弃权、０票反对，审议通过了《续聘会计师事务所的议案》

  公司聘请的天衡会计师事务所有限公司在担任公司审计期间，勤勉、尽职、公允、合理的发表了独立审计意见。一年来，天衡会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

  我们同意公司董事会作出的续聘决议，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第八次会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十日

  证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１２－００７

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司董事会第二届第十次会议决议，定于２０１２年５月１０日（星期四）召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、召集人：公司董事会。

  ２、会议召开的合法、合规性：２０１２年４月１８日经第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  ３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０，会期半天。

  ４、会议地点：本公司三楼会议室（武进高新技术开发区龙翔路９号）。

  ５、会议召开方式：现场投票方式。

  ６、股权登记日：２０１２年５月４日

  二、会议审议事项：

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配的预案》；

  ６、审议《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》；

  ７、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  ８、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  ９、审议《关于公司２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；

  １０、审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事将在本次大会上述职。

  上述１０项议案已经公司２０１２年４月１８日召开的第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  本次股东大会审议的议案中第８项《关于修订＜公司章程＞的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上特别决议通过。

  三、参加会议人员

  １、截至２０１２年５月４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师、保荐机构代表。

  四、参会股东登记办法：

  １、登记时间：２０１２年５月７日－２０１２年５月８日 上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００；

  ２、登记地点：常州市武进高新技术开发区龙翔路本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、股东账户卡和持股凭证进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位证券账户卡、持股凭证、身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件、授权委托书、单位证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议的股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式： 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路９号本公司证券部。

  邮政编码：２１３１６４

  联 系 人：史燕敏

  联系电话：（０５１９）８９８１０１２７

  联系传真：（０５１９）８９８１０１９５

  五、备查文件

  （一）公司第二届董事会十次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件１：授权委托书。

  附件２：回执。

  附件１：

  江苏南方轴承股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加江苏南方轴承股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号／营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  本公司／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  附注： １、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。 ２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件２：

  江苏南方轴承股份有限公司

  ２０１１年度股东大会股东登记回执

  截至到２０１２年５月４日（星期五）下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有江苏南方轴承股份有限公司股票 股，拟参加江苏南方轴承股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  日期： 年 月 日

  注：请拟参加股东大会的股东于２０１２年５月８日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１２－００８

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于举行２０１１年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南方轴承股份有限公司定于２０１２年４月２７日（星期五）下午３：００－５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理史建伟先生、营销总监魏东先生、财务负责人、董事会秘书史燕敏女士、独立董事佘上能先生和保荐代表人贾红刚先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十日

  证券简称：南方轴承 证券代码：００２５５３ 公告编号：２０１２－００９

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７号《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１７．００元，共募集资金３７４，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费２８，８００，０００．００元后的募集资金为人民币 ３４５，２００，０００．００元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于２０１１年２月２１日分别汇入本公司在中国银行股份有限公司常州定安中路支行开设的银行账户（账号：４５３０５５８３０２１５２１５２１８０９４００１）以及公司在中国建设银行股份有限公司常州鸣凰支行开设的银行账户（账号：３２００１６２６７４３０５２５０１６１７）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用９，４６９，２７８．０９元后，本公司本次募集资金净额为人民币３３５，７３０，７２１．９１元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（２０１１）００８ 号《验资报告》。

  （二） ２０１１年度募集资金使用情况及结余情况

  （单位：人民币万元）

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）

  根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行设立了募集资金专用账户。公司已经与华泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司常州武进支行和中国建设银行股份有限公司常州武进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元和募集资金净额的５％之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  经中国证监会证监许可［２０１１］１３５３号，证监许可［２０１１］１３５４号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。２０１１年１２月８日，经本公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行签署了《关于＜募集资金专户存储三方监管协议＞的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。

  补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  （二） 截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“２０１１年度募集资金使用情况对照表”（附表）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  １、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  ２、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  附表：２０１１年募集资金使用情况表

  单位：万元

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