证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人丁磊、主管会计工作负责人卢缨及会计机构负责人（会计主管人员）王颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  注：本期公司向上海张江（集团）有限公司购入上海兴科置业有限公司１００．００％的股权，实现同一控制下的企业合并，本期将其上年数调整纳入上年比较合并报表

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  2011年，国务院正式批复同意上海张江高新技术产业开发区建设"国家自主创新示范区"，园区的产业集聚能力、创新能力和产业转化能力得到大幅提升，张江的品牌形象也更为彰显。六月，公司顺利完成董事会换届工作，董事会聘请了拥有丰富产业投资经验的专业人士加入，为张江高科的后续转型奠定了坚实的基础。八月上旬，浦东新区政府正式发布《关于推进张江核心园建设国家自主创新示范区的若干配套政策》即"张江创新十条"，标志着张江在人才集聚、财税支持、金融服务、管理创新等方面加快了先行先试的步伐，也为张江的创新驱动打开了新的发展空间。

  房产建设：

  公司按质、按量、按进度进行房产建设，力求在预算范围内根据可行性和可操作性原则满足客户个性化设计和人性化服务两个需求。全年，公司竣工验收项目均一次验收合格，且工程决算额均在预算控制范围之内。

  招商和客户服务：

  2011年以来，国家密集出台房地产调控政策，银行银根收紧，在此情况下，公司以产品策划为切入点，通过综合运用多种营销手段，加大招商引资工作力度，积极引导原有产业客户的购房和扩租需求，也加大了潜在客户的资源储备。在积极做好招商引资工作的前提下，公司定期走访园区企业，及时了解入驻企业真实需求，并委托第三方对公司客户满意度进行调查。全年，公司各类出租物业经营情况基本保持平稳，园区服务商联盟、企业沙龙、商业项目服务整合等综合配套服务工作按计划顺利实施，客户服务满意度维持较高水平。

  高科技投资和主业投资：

  配合公司未来发展的目标，紧抓张江园区入选国家自主创新示范区的历史性机遇，公司强化了对已有投资项目的增值服务和持有管理，保持了对高科技股权投资强度，严格控制房地产业的新增投资节奏。

  1. 总体经营成果和利润与上年度相比发生重大变化的原因

  单位：人民币（元）

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  本年度内，公司实现营业收入179,552万元，比上年度136,190万元增加了43,362万元，增幅为31.84%；实现营业利润57,671万元，比上年度增加了2,871万元，增幅为5.24%；归属于母公司所有者的净利润46,697万元，比上年度的47,850元减少了1,153万元，减幅为2.41%。

  本年度营业收入较上年度增加的主要原因：

  公司本年度园区开发主营业务收入较上年度增加了40,568万元，同比增加了36.21%。本年度公司实现园区物业销售收入107,013万元，较上年同期增加34,496万元，同比上升47.57%；实现园区物业租赁收入45,605万元，较上年度增加了6,072万元，同比上升了15.36%。同时公司本年度通讯服务业实现营业收入22,238万元，较上年度增加了3,566万元，同比上升19.10%。随着张江园区城市化功能的逐步提升，园区基础设施配套和产业发展环境日趋成熟，作为张江园区的主要开发运营商和集成服务商，公司的几项主业呈现上升趋势。

  本年度期间费用较上年度上升的主要原因：

  公司本年度期间费用较上年度增加了17.43%，期间费用上升的主要原因是本年度财务费用较上年度增加了10,133万元。受整体融资环境的影响，本年度金融机构普遍调高贷款利率，虽然本年末公司有息负债仅较上年末增加了2.62亿，但本年度计入财务费用的利息支出较上年度增加了9,048万元。

  本年度投资收益占利润总额比例较上年度下降的原因：

  本年度投资收益较上年度有较大幅度减少，同比减少了15,510万元，公司本年度及上年度投资收益皆主要源自股权投资收益，本年度权益法下确认投资收益16,930万元，同比减少了15,100万元。

  2. 完成经营计划情况

  公司本年度园区开发主营业务收入较上年度增加了40,568万元，同比增加了36.21%。本年度公司实现园区物业销售收入107,013万元，较上年同期增加34,496万元，同比上升47.57%；实现园区物业租赁收入45,605万元，较上年度增加了6,072万元，同比上升了15.36%。

  3. 公司主营业务及其经营情况

  （1）业务分行业、产品情况表（单位：人民币元）

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  （２）主要业务分部地区情况表（单位：人民币元）

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  （３）业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明（单位：人民币元）

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  本年度公司主营业务盈利仍主要来源于园区物业租售业务。本年度园区物业租售综合毛利率为５６．８０％，比上年度５４．５１％略有上升，同比增加２．２９％。其中，物业销售毛利率为６１．４３％，物业租赁毛利率为４５．９４％。与上年度相比，物业销售毛利率较上年增加２．９１个百分点，物业租赁毛利率下降１．２１个百分点，但仍处于行业内较高水平。

  （４）主要供应商、客户情况

  公司向前５名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例（单位：人民币元）：

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  前５名客户销售额合计占公司销售总额的比例（单位：人民币元）：

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  （５）．资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  单位：人民币（元）

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  （6）在本报告期内主要资产采用的计量属性：

  对于投资性房产项目采用成本模式进行核算，对于交易性金融资产及不在限售期的可供出售金融资产，公司采用这些资产市价（期末收盘价）作为其期末公允价值，对尚在限售期的可供出售金融资产根据中国证券监督管理委员会公告[2008]38号《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》和证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》的规定，按基金执行新会计准则后估值业务和份额净值计价的方法来计价。计算公式为，FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl，其中，FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 交易性金融资产、可供出售金融资产公允价值在报告期内的波动分别计入当期损益和所有者权益资本公积项目。主要资产计量属性在报告期内未发生重大变化。

  公司所持有的交易性金融资产的公允价值(期末市价)在报告期内的波动直接计入当期损益,金额为-180万元，扣除递延所得税影响后占净利润比重为-0.29%。而公司持有的可供出售金融资产当期公允价值变动计入本年度资本公积变动的金额为：中芯国际当期公允价值变动扣除递延所得税影响后计入资本公积-5170万元，嘉事堂药业当期公允价值变动扣除递延所得税影响后计入资本公积1792万元。

  2011年，公司所投资的中芯国际股价先受业绩提振等利好因素推动，后因董事会改组等偶然因素影响，走势先扬后抑。根据本公司对中芯国际实地调研和其相关公告信息的分析，"十二五"期间，该公司将迎来新的历史发展机遇，并将继续坚持国际化运作，加上其国际国内的领先地位和来自政府、股东等各方面的全力支持，中芯国际的前景依然被看好。虽然中芯国际2011年末市价与本公司购买日公允价值相比仍然有所下跌，但本公司对中芯国际的投资属于战略性长期持有，故无法可靠计量，本轮股价表现对该项可供出售金融资产在整个持有期间的未来预计现金流量的影响，亦无法判断该种影响会构成相关资产的非暂时性减值，所以本年度不予计提减值准备。

  （7）费用构成与上年同期相比发生重大变化的原因分析

  单位：人民币（元）

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  （８） 现金流量构成与上年同期相比发生重大变化的原因分析

  单位：人民币（元）

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  （９） 主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

  单位：人民币（万元）

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  ＊１：注册资本为１００万美元。

  ＊２：注册资本、资产规模、净资产、净利润为万美元。

  （１０） 报告期公司取得和处置子公司情况

  本报告期内公司以２４，４４６．６４万元收购上海兴科置业有限公司１００％的股权。该公司拥有张江中区四个地块共计４．６６万平方米的商业用地，此次收购增加了本公司的土地资源，提升了本公司的综合实力，也有利于加快张江中区的开发建设。

  （１１） 对公司净利润影响达到１０％以上的子公司的经营情况及业绩分析

  单位：人民币（万元）

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  参股公司的经营情况及业绩的说明：

  上海张江微电子港有限公司当年利润主要来源于其本年确认的房产销售收入。

  上海张江集成电路产业区开发有限公司当年利润主要来源于其本年确认的房产租售收入。

  （１２） 子公司及参股公司经营业绩同比出现大幅波动分析

  单位：人民币（万元）

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  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否

  4．公司未来发展的展望

  （1）公司所处行业发展趋势及公司市场定位

  "十二五"开局之时，国务院批复同意上海创建国家自主创新示范区。上海张江高新技术产业开发区建设国家自主创新示范区，不仅是践行国家自主创新战略的重要平台，更是上海实现"创新驱动、转型发展"的主要抓手。"十二五"期间，张江园区将全面优化服务、提升环境，形成强大的创新磁场，汇聚最前沿的科技产业和研发机构，汇聚最活跃的创新、创业力量，汇聚最强劲的金融资本、交易力量，汇聚最创新、最有效的服务体系。

  张江高科需要依托园区的主导产业，持续发挥浩成创投作用，培育集中度较高的、规模化的产业链投资，提高存量资产经营效益。公司也需要探索培育新的产业投资方向，探索科技投资的市场运作模式，通过整合专业服务资源，顺应资本、科技、金融相结合这一趋势，依托园区强大的产业背景支撑，通过"示范拓展"、"产业投资"，逐渐转型为：集科技投资与园区投资并重的，产业特色明显的，具备创新引领能力的投资与服务功能承担者。

  （2）2012年度经营计划

  2012年张江将进入一个全新的发展时期，公司将在董事会的领导下，抓住历史性机遇，依托国家自主创新示范区，围绕"创新趋动、转型发展"稳健推进园区开发建设、创业投资业务。

  园区开发建设方面：2012年，公司重点推进张江北区（技术创新区）的二次开发，提升张江园区的城市功能，揭开创新示范大幕，同时，公司将以张江中区研发办公楼及集电港B区开发建设为抓手，明显加快工程建设进度，严格控制建设成本，以提供适合高科技产业发展的可供市场运作的物业产品，努力增加经营性物业存量，为张江园区创新发展提供承载空间，为张江园区的高科技产业发展贡献力量。

  高科技项目及房地产主业投资方面：为实现张江高科的战略转型，从园区开发服务商进一步转变为科技引领、产业投资者。除了引入战略合作伙伴及培育新兴战略产业，公司计划逐步加大金融和科技投资的比重。公司将保持高科技股权投资强度，强化对已投资项目的增值服务和持有管理，严格控制房地产业的新增投资节奏。

  创新集成服务方面：在进一步"聚焦张江"的大背景下， 2012年度公司将坚持以服务园区客户为中心，努力在服务理念、服务水平、服务效率、服务能级、服务措施、服务平台等方面寻求新突破，并通过贴心服务展示园区开发商形象，通过增值客户服务提升公司综合价值，并通过"聚才计划"进一步聚集更多的人才，打造新张江。

  园区物业租售业务将围绕张江高科技园区新的发展战略，保持积极稳健发展的态势。通过持续引进战略性新兴产业高端客户、不断完善城市综合配套内容、稳步提高综合服务质量等具体举措，争取物业租售和配套服务收入在2011年实现数的基础上保持一定规模的增长。

  （3）资金需求、使用计划及来源情况：

  2012年公司开发建设重点主要集中于张江集电港B区研发办公楼、张江中区研发办公楼、技术创新区研发办公楼的二次开发和以人才服务公寓为代表的综合服务项目。在经济发展模式战略转型和张江高新区入选国家自主创新示范区的历史机遇下，虽然针对居住类房地产开发、房地产金融的宏观调控政策依然严厉，但对本公司以园区研发类项目为主的开发主业的直接冲击比较有限。为确保公司2012年经营计划的顺利实施，满足开发建设资金需求，公司一方面要继续维护良好的商业信誉，不断加强与银行业金融机构的合作，引进适宜的金融服务产品，积极探索创新型融资渠道，合理降低财务运行成本，提高公司间接融资能力。另一方面将继续加强应收账款的管理，加大销售资金的回笼，保持相对充裕的现金余额，确保公司资金安全。经测算，预计公司将在2011年末的融资规模基础上新增资金需求约12亿元。（含合并子公司）

  （4）公司面临主要风险

  1） 宏观经济及政策风险

  2011年以来，国家密集出台的房地产调控政策和银行银根收紧政策，对公司物业的租售收益水平会产生一定的影响。为此，公司会密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，继续以产品策划为切入点，以市场为导向，通过综合运用多种营销手段，强化租售工作，力争良好的租售业绩。

  2）税收风险

  公司主要从事上海市浦东新区张江高科技园区内工业研发厂房和办公用房的开发建造及租赁销售。国家税务总局于2006 年12 月28 日发布了国税发〔2006〕187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，并明确规定各省市税务机关可依据该通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算办法。公司自2006年10月1日起根据浦东新区关于土地增值税的征缴相关政策规定对实现房地产销售收入按1%预征率计提并预缴土地增值税。2010 年7 月，根据国税发（2010）53 号《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》，上海市浦东新区地方税务局对房地产开发企业销售不动产、转让土地使用权的土地增值税的预征率进行了调整并对公司预征率进行了核定，自2010 年10月1 日（税款所属期）起，公司销售不动产、转让土地使用权的，按收入全额的2%计提并预缴土地增值税。

  2011年度，公司所处的浦东新区税务机关对辖区内部分企业发出了全面清算的书面要求，截至目前公司尚未收到税务机关要求清算的相关通知，2011年度公司仍按照预征率2%计提土地增值税。若公司未来被税务当局要求进行土地增值税清算，则可能存在过往年度土地增值税计提不足的风险，从而可能对公司以后年度的收益带来一定的影响。

  5.2主营业务分行业、产品情况表

  请见前述5.1

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述5.1

  §6 财务报告

  6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  6.2 本报告期无前期会计差错更正

  董事长：丁磊

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  2012年4月20日