证券时报多媒体数字报

  证券简称:长电科技   证券代码:600584   编号:临2012-006

  江苏长电科技股份有限公司第四届第十六次董事会

  决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第四届第十六次董事会于2012年4月8日以电子邮件方式发出会议通知。于2012年4月18日在公司第三会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议:

  一、审议通过了《董事会工作报告》,并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  二、审议通过了《总经理工作报告》

  同意9票 无反对、弃权票。

  三、审议通过了《长电科技2011年年度报告及摘要》,并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  四、审议通过了《公司2011年度财务决算》,并提交股东大会批准。

  同意9票 无反对、弃权票。

  五、审议通过了《关于2011年利润分配的方案》,并提交股东大会批准。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,母公司2011年度利润总额21,207,865.95元,实现净利润21,984,172.14 元,扣除计提的法定盈余公积2,198,417.21元,扣除本年度分配的股利51,188,016.60元,加期初未分配利润402,641,709.86元,本年度可供分配的利润为371,239,448.19元。

  为保证公司健康、稳定发展,根据2012年生产经营需求,董事会提议本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  同意9票 无反对、弃权票。

  六、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,并提交股东大会批准(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  1、鉴于控股子公司江阴长电先进封装有限公司业务规模不断扩大,所需流动资金日益增多,为保证其融资渠道畅通,本公司拟为其提供累计不超过20,000万元的信用担保,担保期限为一年。

  同意9票 无反对、弃权票。

  2、为合理运用财务杠杆,保证控股子公司江阴新顺微电子有限公司融资渠道畅通,本公司拟为其3,000万元银行借款提供抵押担保(抵押物为本公司房产土地),并提供累计不超过8,000万元的信用担保,担保期限为一年。

  同意9票 无反对、弃权票。

  3、为保证长电科技(宿迁)有限公司搬迁工作顺利进行,公司拟为其提供20,000万元的信用担保,担保期限为一年。

  同意9票 无反对、弃权票。

  4、为保证长电科技(滁州)有限公司搬迁工作顺利进行,公司拟为其提供30,000万元的信用担保,担保期限为一年。

  同意9票 无反对、弃权票。

  5、为合理运用财务杠杆,保证控股子公司江阴新晟电子有限公司融资渠道畅通,本公司拟为其提供5,000万元的信用担保,担保期限为一年。

  七、审议通过《关于2012年关联交易事项的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意6票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、朱正义回避表决。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》,并报股东大会批准。

  经公司审计委员会审核,一致认为:江苏公证天业会计师事务所有限公司2011年度作为本公司的财务审计机构,审计工作认真负责,遵循独立、客观、公正的执业准则。2012年度拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期一年(自2012年1月1日至2012年12月31日),年审计费用不超过90万元。该公司已为本公司连续审计十一年。审计人员已按证监会规定轮换。

  同意9票 无反对、弃权票。

  九、审议通过《关于控制公司资产负债率及授权董事长签署相关合同的议案》

  为提高经营管理的办事效率和控制风险,公司2012年度控制负债比例在69%以内。在此负债范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同以及短期融资债券承销合同及相关文件均授权董事长签署。

  同意9票 无反对、弃权票。

  十、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并报股东大会批准。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意9票 无反对、弃权票。

  十一、会议决定于2012年5月15日召开2011年度股东大会,股权登记日为2011年5月9日,会议采用现场投票的表决方式进行,审议第1、3、4、5、6、8、10项议案。

  2011年年度股东大会有关事项如下:

  (一)、召开会议的基本情况

  1、会议召开时间为:2012年5月15日上午9:30

  2、会议方式:本次会议采取现场投票方式。

  3、股权登记日:2012?年5月9日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

  4、现场会议召开地点: 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

  5、召集人:公司董事会

  (二)、会议审议事项:

  1、《董事会工作报告》;

  2、《监事会工作报告》;

  3、《长电科技2011年年度报告及摘要》;

  4、《公司2011年度财务决算》

  5、《关于2011年公司利润分配的方案》

  6、《关于为控股子公司提供担保的议案》(分项表决)

  7、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

  8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  (三)、会议出席对象

  1、公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、本次股东大会的股权登记日为2012年5月9日。截至2012年5月9日下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会;

  3、公司董事、监事及高级管理人员;

  4、公司聘请的律师。

  (四)、参加现场会议的登记

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1.1、登记时间:2012年5月7日―5月8日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

  1.2、登记地点:公司投资管理部

  1.3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  2、参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  2.1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

  2.2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

  (五)、其他

  1、与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  2.1、电话:0510-86856061 0510-86199179

  2.2、传真:0510-86199179

  2.3、联系人: 袁女士、石女士

  2.4、通讯地址:江苏省江阴市滨江中路275号

  2.5、邮政编码:214431

  2.6、电子信箱:cd6584@cj-elec.com

  (六)、备查文件

  1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第四届第十六次董事会会议决议、会议记录

  2、上海证券交易所网站www.sse.com.cn 江苏长电科技股份有限公司2011年年度股东大会资料。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  2012年4月18日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席江苏长电科技股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托日期:

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 编号:临2012-007

  江苏长电科技股份有限公司

  第四届第十一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第四届第十一次监事会于2012年4月8日以电子邮件方式发出会议通知。于2012年4月18日在公司第三会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席赖志明先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议:

  1、 审议通过了《监事会工作报告》,并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  2、 审议通过《2011年年度报告及摘要》,并提交股东大会批准

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2011年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：

  公司2011年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票 无反对、弃权票。

  3、审议通过《公司2011年财务决算》,并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  4、审议通过《关于2011年度公司利润分配的方案》,并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  5、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,并提交股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  6、审议通过《关于2012年关联交易事项的议案》。

  同意3票 无反对、弃权票。

  7、审议通过《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》,并报股东大会批准。

  同意3票 无反对、弃权票。

  8、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并报股东大会批准。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

  同意3票 无反对、弃权票。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司监事会

  2012年4月18日

  证券简称:长电科技    证券代码:600584   编号:临2011-008

  江苏长电科技股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”或“公司”)第四届董事会第十六次会议于2012年4月8日在公司第三会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,其中独立董事3名。会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易事项的议案》。

  一、关联交易概述

  担保手续费

  2012年度江苏新潮集团有限公司继续为本公司的融资提供担保,并收取一定的担保费用,按担保总额的8.5％。收取年担保费,担保费总额超过1,000万元的,按1,000万元收取,不足1,000万元的,按实收取。

  该关联交易已于公司2012年4月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

  二、关联方介绍

  江苏新潮科技集团有限公司成立于2000年9月7日,注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号,注册资本为5,435万元,公司法定代表人为王新潮。公司的经营范围:光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售;机械精加工;对电子、电器、机电等行业投资;建筑智能化工程。该公司持有本公司股份138,927,411股,持股比例为16.28%,为本公司第一大股东。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  本关联交易的价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定,定价的原则是合理的,公允的,没有损害公司的利益。

  四、履约能力分析

  公司与上述关联方之间具有长期、良好的合作。目前,上述关联方生产经营情况、财务状况良好。

  五、本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司第一大股东,其关联交易的定价是按担保总额的8.5％。收取年担保费,低于市场独立第三方同类交易价格,减少了公司担保费的支出,有利于降低公司财务费用。

  该关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

  六、审议程序

  1、董事表决情况和董事回避情况

  上述2012年日常关联交易事项已提交公司四届十六次董事会审议通过,关联董事对相关议案回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  关联方是公司第一大股东,其关联交易的定价是按担保总额的8.5％。收取年担保费,低于市场独立第三方同类交易价格,减少了公司担保费的支出,有利于降低公司财务费用;关联人在表决中都回避了表决,对股东是公平的。

  七、关联交易协议签署情况

  本公司业已与上述关联方签署关联交易协议。

  八、备查文件目录

  1、第四届第十六次董事会会议决议;

  2、关联交易协议;

  3、独立董事对2012年度日常关联交易事项的评价意见。

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一二年四月十八日

  证券简称:长电科技    证券代码:600584   编号:临2012-009

  江苏长电科技股份有限公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称:江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)、江阴新顺微电子有限公司(以下简称“新顺电子”)、长电科技(宿迁)有限公司(以下简称“长电宿迁”)、长电科技(滁州)有限公司(以下简称“长电滁州”)、江阴新晟电子有限公司(以下简称“新晟电子”)。

  2、对外担保累计金额:截止2011年12月31日,本公司为控股子公司担保总额为8,083.69万元,无对外担保。

  3、反担保情况:无

  4、对外担保逾期的累计数量:无

  江苏长电科技股份有限公司第四届第十六次会议于2012年4月18日在公司会议室召开,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  一、担保情况概述

  本公司2012年度拟继续为控股子公司长电先进提供累计不超过20,000万元的信用担保,为新顺电子3000万元银行借款提供抵押担保(抵押物为本公司房产土地),并提供累计不超过8,000万元的信用担保。

  本公司2012年度拟为全资子公司长电宿迁的银行贷款提供累计不超过20,000万元的信用担保,为长电滁州的银行贷款提供累计不超过30,000万元的信用担保,为新晟电子的银行贷款提供累计不超过5,000万元的信用担保。

  二、担保对象简介

  1、 长电先进

  长电先进为本公司直接控股75%的中外合资企业,注册资本2,600万美元,主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2011年度,长电先进实现主营业务收入7.24亿元,净利润 3,761万元,公司净资产3.04亿元,总资产6.27亿元,资产负债率51.48%。

  2、 新顺电子为本公司控股74.78%的中外合资企业,注册资本1,060万美元,主营开发、设计、制造半导体芯片。

  2011年主营业务收入2.76亿元,公司净利润3,178万元,公司净资产1.83亿元,总资产2.77亿元,资产负债率33.74%。

  3、 长电宿迁为本公司全资子公司,注册资本15,000万人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2011年末,经审计的总资产2.5亿元,净资产1.4亿元,资产负债率44.23%。

  4、 长电滁州为本公司全资子公司,注册资本15,000万人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2011年末,经审计的总资产1.8亿元,净资产1.5亿元,资产负债率16.53%。

  5、新晟电子为本公司控股70%的合资企业,注册资本4875万人民币,主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2011年末,经审计的总资产8682万元,净资产4275万元,资产负债率50.75%。

  三、董事会意见

  本公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保,该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展,公司对该等公司的偿还能力有充分的了解,财务风险处于可控范围内。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截止2011年12月31日,本公司为控股子公司担保总额为8,083.69万元,无对外担保。

  本公司无逾期担保。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司

  二○一二年四月十八日

  证券简称:长电科技   证券代码:600584   编号:临2012-010

  江苏长电科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1328号文件核准,公司以2010年10月8日总股本745,184,000股为基数,向全体股东按每10股配售1.5股的比例配售股票,实际配股107,949,610股,配股价格为5.69元/股。本次配股募集资金总额为61,423.33万元,扣除发行费用后募集资金净额为59,671.16万元。上述资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B106号“验资报告”验证 ,并于2010年10月22日缴存于公司在中国银行股份有限公司江阴支行营业部开立的募集资金专户里。

  二、募集资金存放与使用情况

  2010年10月25日,公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》,同保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行股份有限公司江阴支行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  公司2011年度使用募集资金0.95万元,截至2011年12月31日,公司募集资金账户余额为0元。具体使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、变更募投项目的资金使用情况

  截至2011年12月31日,公司未变更募集资金投向。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构齐鲁证券有限公司对本公司2010年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告,认为:江苏长电科技股份有限公司2011年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  江苏长电科技股份有限公司

  二〇一二年四月十八日