证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０２１

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第四届董事会第五次会议于２０１２年４月６日发出通知，２０１２年４月１８日上午９：００在公司１号会议室召开。本次会议应出席董事８人，实际出席８人，其中亲自出席７人，委托出席１人。独立董事卢秉恒先生因出差，委托独立董事孙茂竹先生代为出席并表决。会议由董事长吴宗彦先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下决议：

  １、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》中的相关部分。

  ２、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１１年度报告及摘要》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》中的财务报告部分。

  ５、审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经北京兴华会计事务所有限责任公司审计确认，母公司２０１１年度实现净利润３，４３１．２５万元。提取１０％的法定盈余公积金，计３４３．１２万元，加上年初未分配利润１６，５９１．８７万元，减去２０１１年已分配的现金股利１，４３７．６０万元，实际可供股东分配的利润为１８，２４２．４０万元。截止２０１１年１２月３１日，母公司资本公积－股本溢价金额为２０，３７５．６２万元。

  鉴于公司２００７年度至２０１０年度均未提出送红股或资本公积金转增股本方案，董事会根据公司现有股本、资本公积余额和经营发展情况，为了使公司股本规模和经营规模相匹配，同时增加公司股票的流动性，提议２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案以当前公司总股本１３９，３０２，１７４股为基数：（１）向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计１，３９３．０２万元，剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股；（２）用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，每股面值１元，共计１３９，３０２，１７４股，转增完成后，公司总股本变为２７８，６０４，３４８股，转增金额未超过２０１１年末“资本公积－股本溢价”的余额。长期看，公司本次高比例送转方案与公司业绩成长性相匹配。

  以上利润分配方案合法合规。为防范内幕交易，公司在会议召开两日前才将利润分配及资本公积金转增股份预案发送至董事、监事。另外，进入年报披露敏感期以来，公司反复提醒董事、监事及有关高级管理人员严格遵守内幕交易规定，在公司年报正式披露之前不得买卖公司股票，并督促其提醒其近亲属不要买卖本公司股票。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、审议通过了《关于公司与轴研建设关联交易的议案》。

  审议该项议案时关联董事吴宗彦先生回避了表决，此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权。

  独立董事对本交易事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与轴研建设进行日常关联交易的公告》。

  ８、审议通过了《关于增补独立董事的议案》。

  拟增补宋晓刚先生为公司独立董事，增补完成后，公司董事会由９人组成，其中独立董事４人，符合公司章程规定。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  宋晓刚先生简历见附件。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的规定，经宋晓刚先生授权，公司已将宋晓刚先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，公示期间，任何单位或个人均可通过登录深圳证券交易所官方网站浏览相关信息，对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｃｉｓ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ提出反馈意见。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  ９、审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《用募集资金置换前期投入公告》。

  １０、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》。

  １１、审议通过了《关于聘请公司审计机构的议案》。

  续聘北京兴华会计事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，审计费用为４０万元。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １２、审议通过了《关于审议２０１２年固定资产更新投资的议案》。

  投资不超过２０００万元用于公司２０１２年度固定资产更新。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  １３、审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  ２０１２年第一季度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， ２０１２年第一季度正文同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟使用资本公积金转增股本，转增完成后，公司总股本将由目前的１３９，３０２，１７４股变为２７８，６０４，３４８股，根据此一变化，将公司章程相应修改如下：（１）公司章程第六条原为：“公司注册资本人民币１３９，３０２，１７４元”，现修改为：“公司注册资本人民币２７８，６０４，３４８元”；（２）公司章程第十九条原为“公司股份总数为１３９，３０２，１７４股，全部为人民币普通股”，现修改为：“公司股份总数为２７８，６０４，３４８股，全部为人民币普通股”。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  １５、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  定于２０１２年５月１６日召开公司２０１１年度股东大会。

  表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

  公司《关于召开２０１１年度股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  ２０１２年０４月２０日

  附件：

  宋晓刚先生简历

  宋晓刚：中国国籍，１９５６年生，硕士，教授级高级工程师。历任国家机械工业局外事司副司长，中国机械工业联合会副秘书长。现任中国机械工业联合会执行副会长。

  宋晓刚先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，宋晓刚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋晓刚先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０２２

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１２年４月６日发出通知，２０１２年４月１８日１０：００在公司一号会议室召开，会议由监事会主席皮安荣先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

  出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  １、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核洛阳轴研科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》中的财务报告部分。

  ３、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》中的监事会报告部分。

  ４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经北京兴华会计事务所有限责任公司审计确认，母公司２０１１年度实现净利润３，４３１．２５万元。提取１０％的法定盈余公积金，计３４３．１２万元，加上年初未分配利润１６，５９１．８７万元，减去２０１１年已分配的现金股利１，４３７．６０万元，实际可供股东分配的利润为１８，２４２．４０万元。截止２０１１年１２月３１日，母公司资本公积－股本溢价金额为２０，３７５．６２万元。

  鉴于公司２００７年度至２０１０年度均未提出送红股或资本公积金转增股本方案，董事会根据公司现有股本、资本公积余额和经营发展情况，为了使公司股本规模和经营规模相匹配，同时增加公司股票的流动性，提议２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案以当前公司总股本１３９，３０２，１７４股为基数：（１）向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计１，３９３．０２万元，剩余未分配利润结转下年，本年度不送红股；（２）用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，每股面值１元，共计１３９，３０２，１７４股。

  以上利润分配方案合法合规。

  表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权。

  本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ５、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  通过对公司内部控制制度、相关制度执行情况的检查，监事会认为：公司２０１１年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》于同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《用募集资金置换前期投入公告》。

  ７、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案内容见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告》。

  ８、审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核洛阳轴研科技股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权。

  ２０１２年第一季度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， ２０１２年第一季度正文同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０２３

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会拟于２０１２年５月１６日召开公司２０１１年度股东大会，有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会。

  ２、会议表决方式：现场表决。

  ３、会议地点：河南省洛阳市吉林路１号 公司１号会议室

  ４、会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午１０：００

  ５、股权登记日：２０１２年５月１１日（星期五）

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告第八节。

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告第九节。

  ３、审议《２０１１年度报告及摘要》，２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》，内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告中的财务报告部分。

  ５、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第五次会议决议公告。

  按照《公司法》和《公司章程》的规定，本议案需以特别决议通过。

  ６、审议《增补独立董事的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第五次会议决议公告。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  ７、审议《关于聘请公司审计机构的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第五次会议决议公告。

  ８、审议《关于修改公司章程的议案》，内容见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第四届董事会第五次会议决议公告。

  按照《公司法》和《公司章程》的规定，本议案需以特别决议通过。

  公司独立董事将在本次股东大会上做２０１１年度述职报告。

  三、会议登记方法？

  １、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  ２、登记时间

  ２０１２年５月１５日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以收到邮戳为准）。

  ３、登记地点

  洛阳市涧西区吉林路１号 洛阳轴研科技股份有限公司证券部。

  ４、出席会议所需携带资料

  （１）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （２）法人股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、其他事项

  １、会务常设联系人

  姓名：俞玮先生。

  电话号码：０３７９－６４８８１１３９。

  传真号码：０３７９－６４８８１５１８（传真）。

  电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

  邮政编码：４７１０３９

  ２、会议费用情况

  会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  特此通知

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件：

  授权委托书

  截止２０１２年５月１１日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司２０１１年度股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

  ■

  本委托书的有效期为 。

  委托人：

  签署日期： 年 月 日

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０２４

  洛阳轴研科技股份有限公司关于

  公司与轴研建设进行日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、日常关联交易的基本情况

  ■

  ２、审议程序

  本公司董事长兼总经理吴宗彦先生现为轴研建设的董事，按深交所《股票上市规则》之规定，轴研建设构成公司之关联方。

  （１）该关联交易事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事吴宗彦回避了表决，表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  （２）该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  １．基本情况：

  企业名称：洛阳轴研建设开发有限公司

  注册资本：１０００万元

  法定代表人：吕春峰

  公司住所：洛阳市涧西区吉林路２号综合楼１楼

  经营范围：建筑安装、装饰工程；房屋租赁；机械加工设备安装与维护；机电产品和建筑材料的销售等。

  最近一期财务数据：２０１１年末总资产２，３０２．５４万元，净资产１，４７４．２０万元。２０１１年实现营业收入２，２１３．６８万元，净利润２１１．７６万元。

  ２．与上市公司的关联关系：

  本公司董事长兼总经理吴宗彦先生现为轴研建设的董事，按深交所《股票上市规则》之规定，轴研建设构成公司之关联方。

  目前，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司持有轴研建设３７．７５％的股权。

  ３．履约能力分析：

  轴研建设具有履约所需的资源，具备履约能力。

  ４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  ２０１１年度，公司与轴研建设进行的各类日常关联交易总额为７４１．６９万元，预计２０１２年全年与轴研建设进行的各类关联交易总额不超过１，７８０．９９万元。

  三、关联交易主要内容

  １、定价政策和定价依据

  公司接受的物业管理等服务，其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

  ２、关联交易协议签署情况

  ２０１２年４月１８日，本公司与轴研建设签订《综合服务协议》，主要条款如下：

  本协议项下约定服务的服务期限为２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日。

  每年服务项目及相应金额见下表：

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的综合性服务按专业化原则，将后勤服务性劳务以外包形式提供，利于节约资源，保证服务质量。公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

  １、该关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  ２、洛阳轴研建设开发有限公司是由原洛阳轴承研究所辅业剥离成立的公司，公司现间接持有其３７．７５％的股权，轴研建设是专业化的后勤服务类企业，公司将相关劳务委托轴研建设进行，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

  ３、对该交易，我们表示同意。

  六、保荐机构意见

  国金证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：轴研科技与轴研建设的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不影响公司的独立性；本保荐机构对轴研科技与轴研建设进行日常关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  １、第四届董事会第五次会议决议；

  ２、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

  ３、公司与洛阳轴研建设开发有限公司签定的《综合服务协议》；

  ４、国金证券股份有限公司《关于洛阳轴研科技股份有限公司与轴研建设进行日常关联交易的意见》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  ２０１２年０４月２０日

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０２５

  洛阳轴研科技股份有限公司

  用募集资金置换先期投入公告

  ■

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１１０号文件核准，公司于２０１２年３月５日—３月９日向截至２０１２年３月２日股权登记日下午收市后的公司全体股东按１０：３的比例配售股份，每股价格１２．５０元，实际发行３１，２１２，１７４股，募集资金总额为３９０，１５２，１７５．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为３６５，３５０，９６２．８３元，本次募集资金于２０１２年３月１３日到达公司指定募集资金账户。目前已使用１，１９７，４０７．３５元，当前余额为３６４，１５３，５５５．４８元。

  本次用募集资金置换先期投入的具体情况见下表：

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  ２０１１年６月１５日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会通过了《关于公司本次配股方案的议案》，在该议案中对募集资金用途之安排为：“如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

  三、关于本次募集资金置换先期投入的相关核查意见

  １、公司监事会关于用募集资金置换先期投入的意见

  监事会发表意见如下：（１）截至２０１２年４月１８日，公司实际投入“大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目”的自筹资金为３，６１３．０３万元，实际投入“精密型重型机械轴承产业化项目”二期的自筹资金为７，３９９．５６万元，合计实际投入自筹资金１１，０１２．５９万元，系公司配股说明书中公开披露的募集资金投资范围；（２）公司本次用募集资金置换前期投入事项业经北京兴华会计师事务所有限责任公司鉴证，并出具了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（［２０１２］京会兴专审字第０７０１１６１６号）；（３）公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情况，有助于降低公司财务费用，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

  综上所述，公司监事会同意公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  ２、独立董事关于用募集资金置换先期投入的意见

  独立董事发表意见如下：（１）根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于２０１２年４月１８日出具的《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（［２０１２］京会兴专审字第０７０１１６１６号），截至２０１２年４月１８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目”、“精密型重型机械轴承产业化项目”二期的实际投资额分别为人民币３，６１３．０３万元和７，３９９．５６万元，与实际情况相符；（２）公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，不存在损害股东利益的情况；（３）本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；（４）我们同意公司使用募集资金１１，０１２．５９万元置换募投项目前期投入。

  ３、注册会计师出具的鉴证报告

  北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（［２０１２］京会兴专审字第０７０１１６１６号），审核结论为：“我们认为，贵公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符”。

  该鉴证报告全文于同日刊载于巨潮资讯网。

  ４、保荐机构意见

  保荐机构国金证券股份有限公司发表意见如下：“轴研科技本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定的要求。本保荐机构对轴研科技本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议”。

  保荐机构意见全文于同日刊载于巨潮资讯网。

  四、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事意见；

  ３．监事会意见；

  ４．注册会计师鉴证报告；

  ５．保荐机构意见。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０２６

  洛阳轴研科技股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募集资金

  投资项目资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２年４月１８日召开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。

  一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

  １、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

  ２、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部门填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

  ３、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 １，０００ 万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

  ４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户等额转入公司其他账户，用于公司经营活动。

  ５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

  二、目的及对公司的影响

  在日常生产经营过程中，公司会收到购货方支付的银行承兑汇票，这些汇票形成对公司资金的占用，不利于资金效率的发挥，因此，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，用于公司经营活动，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、保荐机构和保荐代表人的监督

  保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  四、独立董事意见

  独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，认为：公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的事项。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金无异议，认为：轴研科技拟以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，目的是为了提高资金使用效率，降低资金使用成本。公司履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，确保募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司决策层在决定本次事宜前，与保荐机构进行了充分沟通。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第五次会议决议；

  ２、第四届监事会第五次会议决议；

  ３、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的意见；

  ４、监事会关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的意见；

  ５、国金证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金的意见。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日