证券时报多媒体数字报

  证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2012-17

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：2012年4月19日 上午9：00

  2.召开地点：北京东方御宴大酒楼有限公司七楼会议室

  3.召开方式：

  本次会议采取现场投票方式。

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：张增光

  6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  大会实到股东及委托代理人2人，共持有公司股份68,908,278股，占公司总股本227,000,000股的30.36%。

  2.外资股东出席情况：

  公司未发行境内、外上市外资股。

  3.本公司全体董事、监事和高级管理人员及公司常年法律顾问列席（出席）会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采取现场投票方式。

  1、表决通过了公司《2011年度董事会工作报告》。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  2、表决通过了公司《2011年度监事会工作报告》。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  3、表决通过了公司《2011年度财务决算报告》。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  4、表决通过了公司2011年度利润分配方案。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  5、表决通过了公司2011年年度报告全文及摘要。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  6、表决通过了公司聘请会计师事务所议案。

  公司董事会向股东大会提请聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计的会计师事务所。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计的会计师事务所。

  7、表决通过了公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案；

  该项议案关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决，其他股东表决情况如下：

  表决情况：同意1,029,857股，占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  8、表决通过了选举李雨森先生为公司第五届监事会监事的议案。

  表决情况：同意68,908,278股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所

  2.律师姓名：王 薇、倪海舟

  3.综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2011年年度股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于唐山冀东装备工程股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见》。

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董事会

  2012年4月19日

  北京市天元律师事务所

  关于唐山冀东装备工程股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见

  京天股字（2012）第041号

  唐山冀东装备工程股份有限公司：

  唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2012年4月19日上午在北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创二路甲2号北京东方御宴大酒楼有限公司七楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》（下称"《董事会决议》"）、《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知》"）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  公司董事会于2012年3月26日作出决议召集本次股东大会，并于2012年3月28日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《董事会决议》、《召开股东大会通知》，该《董事会决议》、《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

  本次股东大会由张增光董事长主持，完成了全部会议议程。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

  出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共2人，所持有表决权的股份总数68,908,278股，占公司股份总数的30.36%。董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

  本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

  本次股东大会采取现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

  本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

  1、审议公司2011年度董事会工作报告；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  2、审议公司2011年度监事会工作报告；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  3、审议公司2011年度财务决算报告；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  4、审议公司2011年度利润分配方案；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  5、审议公司2011年年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  6、审议公司聘请会计师事务所的议案；

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  7、审议公司与控股股东及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案。

  本项议案涉及关联交易，关联股东在本次股东大会表决时进行了回避，其所持股份未计入有效表决权股份数。

  表决结果：同意票1,029,857股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  8、审议选举李雨森先生为公司第五届监事会监事的议案。

  表决结果：同意票68,908,278股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  在本次股东大会上，独立董事就2011年度独立董事工作情况进行了述职。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  北京市天元律师事务所 （盖章）

  负责人： _______________

  朱小辉

  经办律师（签字）： ______________

  王 薇

  ______________

  倪海舟

  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层，邮编：100032

  二○一二年四月十九日