证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

５、上海港航股权投资有限公司

该公司成立时间为２０１０年３月２６日，注册资本为人民币５００，０００千元，实收资本为人民币５００，０００千元，注册地为上海市浦东新区丰和路１号３栋北１０２室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公司持有其５０％的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其５０％的股权。

６、宁波远东码头经营有限公司

该公司成立时间为２００６年７月１２日，注册资本为人民币６２４，０００千元，实收资本为人民币６２４，０００千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号２幢２０９、２１０室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，ＣＯＳＣＯ Ｐｏｒｔｓ （Ｎｉｎｇｂｏ Ｂｅｉｌｕｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其２０％的股权，ＯＯＣＬ Ｔｅｒｍｉｎａｌ（Ｎｉｎｇｂｏ） Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有其２０％的股权，国投交通公司持有其１０％的股权。

７、宁波意宁码头经营有限公司

该公司成立时间为２００５年１２月１６日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，意邮（中国）有限公司持有其５０％的股权。

８、宁波甬利码头经营有限公司

该公司成立时间为２００６年２月９日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号２幢２０７、２０８室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，意邮（中国）有限公司持有其５０％的股权。

９、宁波穿山码头经营有限公司

该公司成立时间为２００５年９月２８日，注册资本为７０，０００千美元，实收资本为７０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路８号港务局外宾招待所２幢２０３、２０４室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，Ｎｉｎｔｅｒｉｎ Ｌｔｄ持有其５０％的股权。

１０、宁波港吉码头经营有限公司

该公司成立时间为２００４年１２月１３日，注册资本为５０，０００千美元，实收资本为５０，０００千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路８号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其５０％的股权，Ｎｉｎｔｅｒｉｎ Ｌｔｄ持有其５０％的股权。

（三）公司的联营企业

１、宁波大榭招商国际码头有限公司

该公司成立时间为２００３年６月６日，注册资本为人民币１，２０９，０９０千元，实收资本为人民币１，２０９，０９０千元，注册地为宁波市大榭开发区Ｄ港区，主营业务为在宁波－舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其３５％的股权，Ｃｙｂｅｒ Ｃｈｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其４５％的股权，中信港口投资有限公司持有其２０％的股权。

（四）控股股东控制的其他企业

１、宁波环球置业有限公司

该公司成立于２００９年４月２２日，注册资本为人民币６００，０００千元，实收资本为人民币６００，０００千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路２６６号，主营业务为房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务。宁波港集团持有其１００％的股权。

２、舟山衢黄港口开发建设有限公司

该公司成立于２００６年８月５日，注册资本为人民币４５０，０００千元，实收资本为人民币４５０，０００千元，注册地址为舟山市岱山县高亭镇人民路７６号，主营业务为港口公用码头及码头相关设施投资建设（涉及资质凭有效资质经营）。宁波港集团持有其３０％的股权，浙江省财务开发公司持有其２５％的股权，浙江省交通投资集团有限公司持有其２５％的股权，舟山港股份有限公司持有其１０％的股权，岱山县国有资产投资有限公司持有其１０％的股权。

（五）关联方的最近一期主要财务指标

单位：人民币千元

二、２０１１年度日常关联交易执行情况

单位：人民币千元

三、２０１２年度的日常关联交易预计情况

（一）基本情况

单位：人民币千元

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。

（三）定价政策和定价依据

定价基本原则为：（１）有政府规定价格的，依据该价格确定；（２）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（３）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

（四）交易的目的及交易对公司的影响

上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。

（五）关联交易协议签署情况

公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

（六）公司董事会审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会对上述２０１２年度日常关联交易预计情况发表了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（七）公司独立董事的审议意见

公司独立董事对上述２０１２年度日常关联交易预计情况发表了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。

四、备查文件

（一）公司第二届董事会第十次会议决议

（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一二年四月二十日

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０２１

关于修改宁波港集团财务有限公司

与宁波港集团有限公司

《金融服务框架协议》的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 修改《金融服务框架协议》概述

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）共同出资成立了宁波港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），公司持有财务公司７５％的股份，财务公司为公司的控股子公司。２０１０年８月２０日，财务公司与宁波港集团及其相关下属企业签署了《金融服务框架协议》，向宁波港集团及其相关下属企业（不含公司及公司合并报表范围内的下属企业）提供相关金融服务。该《金融服务框架协议》已经公司一届十四次董事会以及公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年１０月２８日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复［２０１１］６２２），同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司及宁波港集团对原《金融服务框架协议》进行了修改，将金融授信服务增加“办理成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。

２０１２年４月１８日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司＜金融服务框架协议＞的议案》。修改后的《金融服务框架协议》请见本公告附件。

二、《金融服务框架协议》涉及的关联交易

鉴于财务公司为公司的控股子公司，宁波港集团及其部分相关下属企业为公司的关联法人，因此《金融服务框架协议》涉及公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间的关联交易。公司第二届董事会第十次会议已经审议通过了财务公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的持续性关联交易，就修改后的《金融服务框架协议》所涉及的关联交易的具体内容、关联交易各方的基本情况、关联交易的定价原则及风险控制等相关信息请见《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的公告》（编号：临２０１２－０２２）。

公司董事会审计委员会对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见，认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见，认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

公司董事会对《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司＜金融服务框架协议＞的议案》进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第十次会议决议

（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见

附件：修改后的《金融服务框架协议》

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一二年四月二十日

宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司金融服务框架协议

二〇一二年 月 日

金融服务框架协议

本协议由以下双方于２０１０年 月 日在中华人民共和国（以下称“中国”）宁波市签订：

甲方：宁波港集团财务有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。其注册地址为宁波市北仑区明州路３０１号，企业法人营业执照号码为３３０２００００００６８５６６。

乙方：宁波港集团有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，并全权代表其有关下属企业（参见附件１同意函）（为本协议的目的，此处不含宁波港股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业；如本协议未特别说明，则“乙方”均包含本协议所列乙方有关下属企业）。其注册地址为宁波市江东区昌乐路２６６号宁波国际航运服务中心九楼，企业法人营业执照号码为３３０２０００００００５８４３。

鉴于：

１． 甲方是经中华人民共和国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准成立的企业集团财务公司。甲方由乙方及其控股子公司宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）出资人民币１５亿元设立，其中，宁波港股份持有甲方７５％的股权，乙方持有甲方２５％的股权。依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。

２． 乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。

为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：

第１条 服务内容

１．１ 根据甲方经中国银监会宁波监管局核发的Ｌ０１１１Ｈ２３３０２０００１号《中华人民共和国金融许可证》和宁波市工商行政管理局核发的３３０２００００００６８５６６号《企业法人营业执照》，甲方可以向乙方（乙方及其相关下属企业名单参见附件２）提供以下金融服务：

１．１．１对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

１．１．２协助成员单位实现交易款项的收付；

１．１．３对成员单位提供担保；

１．１．４办理成员单位之间的委托贷款；

１．１．５对成员单位办理票据承兑及贴现；

１．１．６办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

１．１．７吸收成员单位的存款；

１．１．８对成员单位办理贷款及融资租赁；

１．１．９从事同业拆借；

１．１．１０金融许可证许可的其他服务。

１．２ 乙方在甲方于本协议第１．１条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。

第２条 定价原则

２．１ 关于存款：

甲方吸收乙方存款的利率，应按照同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率执行；

２．２ 关于有偿服务

２．２．１甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等服务。

２．２．２甲方向乙方提供第２．２．１条所列金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。

第３条 交易限额

３．１ 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币５０亿元（含本数）。

３．２ 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于３０亿元（含本数）。

第４条 双方的陈述的保证

４．１ 甲方的陈述和保证

４．１．１甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》；

４．１．２甲方已获得为签署本协议及履行本协议向下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表；

４．１．３甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；

４．１．４甲方现时持有的《中华人民共和国金融许可证》经合法取得并于本协议有效期内持续有效。

４．２ 乙方的陈述和保证

４．２．１乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》；

４．２．２乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

４．２．３乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需）以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表；

４．２．４乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；

第５条 协议的履行及风险控制

５．１ 如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合宁波港股份依照相关法律及宁波港股份的公司章程进行披露。

５．２ 甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

５．３ 乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。

５．４ 甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。

第６条 协议有效期限及终止

６．１ 本协议自双方签署之日起生效，有效期为［三（３）］年，自生效之日起算。

６．２ 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长［三（３）］年。以后延期按上述原则类推。

６．３ 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。

６．４ 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

６．５ 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

第７条 不可抗力

７．１ 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之后出现的任何事件，其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方不能避免且无法克服，而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。

７．２ 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（１５）日内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

７．３ 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第８条 其他规定

８．１ 任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

８．２ 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。

８．３ 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。

８．４ 本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如适用）后，并经宁波港股份股东大会批准（如适用）方才生效。

８．５ 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。

第９条 通知

９．１ 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

９．１．１经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作出；

９．１．２以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七（７）天（若最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效做出；

９．１．３以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。

９．２ 于本协议签署之日，双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何一方更改其通讯资料，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第１０条 适用法律和争议解决

１０．１本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。

１０．２凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第１１条 附则

１１．１本协议附件１尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙方之尚未签署附件１所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件１所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。

１１．２为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业，如该等企业不属于宁波港股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件１所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。

１１．３本协议正本一式［十（１０）］份，双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律效力。

宁波港集团财务有限公司

（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）：

宁波港集团有限公司

（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）：

附件１ 同 意 函

宁波港集团有限公司（“贵司”）：

【】公司（“本公司”）为贵司之下属企业。鉴于贵司拟与宁波港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，本公司现出具本同意函如下：

１． 同意《金融服务框架协议》中与本公司权利及义务相关的内容；

２． 同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议》。

本公司于此保证，本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准。

【】公司

二零一零年【】月【】日

附件二 宁波港集团相关下属企业名单

单位：万元

注：（１）为宁波港集团合计持股比例

（２）为宁波港股份合计持股比例

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０２２

关于宁波港集团财务有限公司

与宁波港集团有限公司

持续性关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）共同出资成立了宁波港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方，以下统称“关联方成员单位”，清单参见附件）提供经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准其从事的相关金融服务业务。

鉴于财务公司为公司的控股子公司，财务公司拟提供金融服务的宁波港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，因此财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。公司一届董事会十四次会议以及２０１０年度第一次临时股东大会已经审议通过了财务公司成立后的２０１０年度剩余期间以及２０１１年度、２０１２年度财务公司与上述关联法人预计发生的关联交易内容以及关联交易金额的上限。

２０１１年１０月２８日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复［２０１１］６２２），同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司自２０１２年度起拟向宁波港集团及其相关下属企业提供的金融服务中将增加“办理成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。

财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企业提供的金融服务的具体内容如下：

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款；

（五）对成员单位办理票据承兑及贴现；

（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（七）吸收成员单位的存款；

（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（九）从事同业拆借；

（十）金融许可证许可的其他服务。

经公司预计，财务公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的关联交易金额上限（含本数）（注１）设定如下：

单位：人民币 亿元

注：关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。

２． 最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。

确定上述关联交易金额上限，公司考虑了以下因素：

１．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高存款余额；

２．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高贷款余额；

３．关联方未来三个会计年度的发展规划。

２０１２年４月１８日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》。

二、关联交易各方简介

（一）宁波港集团财务有限公司

财务公司为公司与宁波港集团共同设立，为公司的控股子公司。中国银监会２０１０年６月２５日出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》（银监复［２０１０］２８３号）批准财务公司成立；２０１１年１０月２８日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复［２０１１］６２２）批准财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。财务公司的注册资本为人民币１５亿元，注册地为宁波市北仑区明州路３０１号，法定代表人为李令红，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对从事同业拆借。

（二）关联方成员单位

宁波港集团为公司控股股东，持有公司７４．４５％的股份。宁波港集团的前身为宁波港务管理局，２００４年改制为有限责任公司。宁波港集团目前的注册资本为人民币６０亿元，注册地为宁波市江东区昌乐路２６６号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

关联方成员清单请参见附件。

三、关联交易的定价原则

（一）关于存款

关联方存于财务公司的存款，利率按照同期中国人民银行制定的商业银行人民币存款基准利率执行。

（二）关于其他金融服务

除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银监会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，收费标准应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司与宁波港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于提高宁波港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，同时，也能使财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平。

五、公司董事会审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

六、公司独立董事的审议意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十次会议决议

（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书

（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见

附件：关联方成员单位清单

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一二年四月二十日

附件： 关联方成员单位清单

单位：万元

注：（１）为宁波港集团合计持股比例

（２）为宁波港股份合计持股比例

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０１９

宁波港股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

二○一二年四月十八日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波港大厦四楼会议中心１号会议室召开了第二届监事会第六次会议。

会议应到监事５名，实到监事５名，监事会主席黄绍棣、副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中国人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

会议由监事会主席黄绍棣主持。经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

一、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年年度报告》（全文及摘要）。

根据《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的２０１１年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（二）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１１年度的财务状况和经营成果；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。

同意将本报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度监事会报告》。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。

同意将本报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１１年度监事薪酬方案的议案》。

同意公司监事薪酬参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准并按其在公司担任的职务进行考核发薪。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。

同意将本报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。（详见公司披露的临２０１２－２３号公告）

同意将本报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

监事会认为：２０１１ 年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。（详见上交所网站）

同意将本报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一二年四月二十日

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０２３

宁波港股份有限公司２０１１年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２０１０年７月２３日签发的证监发行字【２０１０】 ９９１号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于２０１０年９月１４日向社会公众发行人民币普通股２，０００，０００，０００股，每股发行价格为人民币３．７０元，募集资金总额为７，４００，０００，０００元。扣除发行费用人民币１８７，０１８，２９５元后，实际募集资金净额为人民币７，２１２，９８１，７０５元（以下称“募集资金”），上述资金于２０１０年９月１７日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字（２０１０）第２４４号验资报告。

公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币７，２１２，９８２千元，按照轻重缓急的原则，公司对募集资金使用安排如下：

单位：人民币千元

募集资金投资项目（以下称“募投项目”）资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由本公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。

因公司业务发展需要，宁波－舟山港北仑港五期集装箱码头工程项目的建设进度有所加快，该项目２０１１ 年已投入募集资金约人民币５００，０００ 千元；２０１２ 年计划投入募集资金人民币２４５，２７５ 千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。

于２０１１年１２月３１日，公司本年度使用募集资金人民币１，７４９，１２３千元，累计使用募集资金总额人民币６，０１５，２５７千元，尚未使用募集资金余额人民币１，１９７，７２５千元；与２０１１年１２月３１日的募集资金存放专项账户余额计人民币１，２１９，７１４千元相差人民币２１，９８９千元，该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港股份有限公司Ａ股募集资金管理制度》（２０１１年１１月修订）。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。２０１０年９月，公司、保荐机构中银国际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。见本报告第六部分－保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

截至２０１１年１２ 月３１ 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币千元

三、本年度募集资金的实际使用情况

于本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

于本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构中银国际证券有限公司认为：依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《宁波港股份有限公司Ａ股募集资金管理制度》（２０１１年１１月修订），公司开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

附表：《募集资金使用情况对照表》。

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一二年四月二十日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：千元

注（ａ）：根据宁波港２０１０年９月２日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及２０１０年９月２７日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币１３，０３０，０００千元，其中人民币１１，８３０，０００千元将使用于五个具体项目，其余人民币１，２００，０００千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民币７，２１２，９８２千元，公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。

注（ｂ）：宁波港募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程中的１０＃～１１＃集装箱码头泊位仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。该码头工程中的２＃、８＃及９＃码头泊位及部分设施已完工转固，并出租给宁波港之合营公司。

注（ｃ）：于２０１１年１２月３１日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程均尚未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。

注（ｄ）：于２０１１年１２月３１日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区１＃～５＃集装箱码头工程中的１＃及２＃集装箱码头已达到预定可使用状态并投入使用，于本年度产生经济效益人民币１５，２５５千元。该码头工程中的３＃～５＃集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态；因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。

注（ｅ）：于２０１１ 年１２月３１ 日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的２ 个１０ 万吨级集装箱码头已投入试运行，但项目整体未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。

注（ｆ）：于２０１１年１２月３１日，宁波港募集资金投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币１，８７８，８００千元。上述项目并不直接产生经济效益，但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益；因此上述项目与招股说明书中承诺的的项目收益无可比性。