证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１２－００９

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、第六届董事会第九次会议通知于２０１２年４月６日以书面形式发出。

  ２、本次董事会会议于２０１２年４月１８日上午在公司１３０１会议室现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应到董事１２名，实到１２名，代表１２名董事参加会议。

  ４、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会３名监事及高管人员列席会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《公司２０１２年第一季度报告》；

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  公司２０１２年第一季度报告刊载在２０１２年４月１９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  ２、《关于转让北京凯因科技股份有限公司３４％股权的议案》，并提交２０１１年年度股东大会审议；

  公司董事会同意以每股５．３１２５元价格转让北京凯因科技股份有限公司２，５６０万股（占该公司３４％股权）给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）３７６．５万股、海通开元投资有限公司１，３５５．４万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）４９８．７５万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）３２９．３５万股，合计转让总价款为１３，６００．００万元。本次转让股权后，公司不再持有北京凯因科技股份有限公司股份。

  公司独立董事发表独立意见，表示同意。

  该股权转让公告刊载在２０１２年４月２０日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ３、《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

  董事会决定于２０１２年５月１０日召开２０１１年年度股东大会。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０１０

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  控股子公司转让股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  １、交易基本情况

  北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”）系公司控股子公司，注册资本为１６，７５３万元，公司持有凯因生物７５．３０％股权。北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”）系凯因生物的参股公司，注册资本为７，５３０万元，凯因生物持有凯因科技３４％股权。

  公司董事会同意凯因生物以每股５．３１２５元价格将所持有的凯因科技２，５６０万股（占该公司３４％股权）分别转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）３７６．５万股、海通开元投资有限公司１，３５５．４万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）４９８．７５万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）３２９．３５万股，合计转让总价款为１３，６００．００万元。２０１２年４月１５日已签署股权转让协议，本次转让股权后，凯因生物不再持有凯因科技的股份。

  本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次股权转让经２０１２年４月１８日公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表独立意见均表示同意，需经公司２０１１年度股东大会审议通过，本年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、交易对方的基本情况

  １、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） （简称“君睿祺”）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：天津市滨海新区塘沽水线路２号增１号于家堡金融区服务中心３６７房间

  主要办公地点：北京市海淀区科学院南路２号Ａ座１０层

  法定代表人：朱立南

  注册资本：不适用（目前的认缴出资为３，２２７，４７４，７５０元）

  营业执照注册号：１２０１１６００００２４２５８

  主营业务：对企业的投资以及相关咨询服务

  主要股东：联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营管理有限公司、全国社会保障基金理事会

  实际控制人：君睿祺实际控制人是北京博道投资顾问中心（有限合伙）；北京博道投资顾问中心（有限合伙）实际控制人是北京君联资本管理有限公司；北京君联资本管理有限公司实际控制人是行动一致人陈浩、朱立南、王能光先生。

  ■

  主要财务数据２０１１年经普华永道审计；

  资产负债表－资产总额：１，６８６，７５６，５０１元、负债合额：１６，１２９，４２０元、净资产：１，６７０，６２７，０８１元

  利润表－营业收入：１４，８３９，７８１元、合伙费用：４８，４２０，３９８元、净亏损：３３，５８０，６１７元。

  ２、海通开元投资有限公司（简称“海通开元”）

  企业性质：一人有限责任公司

  注册／主要办公地点：上海市广东路６８９号２６楼０７－１２室

  法定代表人：张赛美

  注册资本：人民币４０亿元

  营业执照注册号：３１００００００００９４８０２

  主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  股东：海通证券股份有限公司（全资股东）

  最近一年的主要财务数据及一季度数据： 单位：万元

  ■

  ３、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“赛伯乐”）

  企业性质：有限合伙企业

  注册／主要办公地点：宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

  执行事务合伙人：宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司

  认缴出资：人民币１亿元，实际出资５，０００万元。

  营业执照注册号：３３０２００００００７９４９４

  主营业务：股权投资管理及相关资讯服务

  有限合伙人：邱智宏、张国清、许力泉、朱必成、赵柏年、镇海石化海达发展有限责任公司、宁波欣达投资有限公司、杭州鑫钻贸易有限公司。普通合伙人：宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司。

  实际控制人：赛伯乐实际控制人是宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司；宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司实际控制人是浙江赛伯乐股权投资管理有限公司；浙江赛伯乐股权投资管理有限公司实际控制人是陈斌先生。

  ■

  该公司２０１１年１１月２８日成立，总资产５，０００万元，无负债。该公司自成立之日起至今，无投资经营活动。

  ４、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）（简称“元年”）

  企业性质：有限合伙企业

  注册／主要办公地点：杭州市萧山区北干街道金城路４５８号杭州萧山国际商务中心１幢６０３室

  执行事务合伙人（委派代表）：杭州元年投资管理有限公司（蔡肖羽）

  注册资本：人民币１，７５０万元

  营业执照注册号：３３０１０００００１６６３３１

  主营业务：实业投资，投资咨询（除证券、期货）

  主要股东：杭州元年投资管理有限公司，５０万；兰薇，２７０万；叶建，３００万；金铮轩，３００万；姚雅琴，１５０万；周继军，１００万；江建刚，１８０万；何炳军，１００万；李开华，１００万；黄飞鹏，１００万；陈美芳，５０万；胡小兰，５０万。

  该合伙企业成立于２０１２年４月５日。

  实际控制人：元年实际控制人为杭州元年投资管理有限公司，杭州元年投资管理有限公司实际控制人为兰薇。

  ■

  上述企业及其实际控制人与本公司、公司董事、监事、高级管理人员及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、凯因科技，住所：北京经济技术开发区荣京东街６号；企业性质：股份制；注册地：北京经济技术开发区荣京东街６号；主要办公地点：北京经济技术开发区荣京东街６号；法定代表人：周德胜；注册资本：７，５３０万元；税务登记证号码：京税证字１１０１９２６７８７５３３５６号；主营业务：药品生产、销售、研发及出口；股东为：凯因生物、北京松安投资管理有限公司、君睿祺，实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德组成的经营团队。

  凯因科技成立于２００８年８月２０日，注册资本３，２００万元，凯因生物持有８０％股权，经营团队持有２０％股权。２０１０年６月，凯因科技完成股份制改造，注册资本增至７，５３０万元，凯因生物未参与增资，持有股权变为３４％。目前凯因科技的股权结构为：凯因生物持有３４％股权、北京松安投资管理有限公司持有５１％股权、君睿祺持有１５％股权。

  北京松安投资管理有限公司放弃优先受让权，君睿祺优先受让３７６．５万股，放弃其余股份。

  截至２０１１年１２月３１日，凯因科技资产总额为２１，００６．８３万元，负债总额为８，７５３．４５万元，净资产为１２，２５３．３８万元，营业收入为１５，０７６．０５万元，营业利润为３，１１０．１８万元，净利润为２，９６９．３０万元，经营活动产生的现金流量净额为３，２２５．５６万元（经审计数据）。

  截至２０１２年３月３１日，凯因科技资产总额为２１，９９３．５３万元，负债总额为８，８５８．６６万元，净资产为１３，１２５．８７万元，２０１２年第一季度营业收入为３，５９０．３１万元，净利润为７２１．８０万元，经营活动产生的现金流量净额为６００．０３万元（未经审计数据）。

  本次交易标的为凯因生物持有凯因科技３４％股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  ２、北京北方亚事资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）接受凯因生物的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对凯因生物拟转让凯因科技３４％股权所涉及的凯因科技于评估基准日的全部资产及负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，对凯因科技于评估基准日的股东部分权益价值作出了公允反映，现将资产评估要素及评估结果摘要如下：

  评估目的：估算凯因科技于评估基准日的股东部分权益价值，为凯因生物拟转让凯因科技公司３４％股权这一经济行为提供价值参考。

  评估对象：凯因科技股东部分权益价值

  评估范围：凯因科技于评估基准日全部资产及负债。

  评估基准日：２０１１年１２月３１日。

  价值类型：市场价值。

  评估方法：资产基础法和收益法。

  评估师履行了必要的评估程序，以被评估单位的持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算，经过综合比较分析，收益法结论具有一定的不确定性，资产基础法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值，因此将资产基础法评估结果作为本评估报告的最终结论。

  （１）资产基础法评估结果

  经评估，截止评估基准日２０１１年１２月３１日，凯因科技的资产账面价值２１，００６．８３万元，评估值２５，１０５．６８万元；负债账面价值８，７５３．４５万元，评估值 ８，７５７．８０万元；净资产账面价值１２，２５３．３８万元，评估值１６，３４７．８７万元，增值４，０９４．４９万元，增值率３３．４２％。则凯因生物所持凯因科技３４％股权价值为人民币５，５５８．２８万元。详细情况如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （２）收益法评估结果

  截止评估基准日２０１１年１２月３１日，凯因科技股东全部权益评估价值为２３，２２９．４１万元，较账面值增值１０，９７６．０３万元，增值率为８９．５８％。则凯因生物所持凯因科技３４％股权价值为人民币７，８９８．００万元。

  特别事项说明：凯因科技申报的专利技术类无形资产属于未入账的资产，也包括在本次评估范围之内。

  该未入账的专利技术类无形资产指已申报的２７个发明专利，其中３个发明专利已获得法律授权。

  北京北方亚事资产评估有限责任公司对专利技术、非专利技术、药品生产批件用提成收益法统一进行了评估。截止评估基准日２０１１年１２月３１日，凯因科技公司无形资产评估值４２，８０３，８００．００元，账面价值３１，３７１，１５９．１７元（含开发支出），增值１１，４３２，６４０．８３元，增值率３６．４４％。

  ３、本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基础，参照凯因科技其他股权转让价格，经与交易方协商每股转让价格确定为５．３１２５元。

  ４、本次股权转让不影响上市公司合并报表范围。截至本披露日，公司不存在为凯因科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他凯因科技占用上市公司资金等方面的情形。

  四、交易协议的主要内容

  ２０１２年４月１５日，凯因生物与君睿祺等四家交易方已签署相关股权转让协议，主要内容如下：

  １、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件

  （１）海通开元将按每股５．３１２５元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科技１，３５５．４万股份，总的股权购买价款＝５．３１２５元×１３，５５４，０００＝７，２００万元；凯因生物同意按前述交易条件向海通开元出售标的股份；

  （２）君睿祺将按每股５．３１２５元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科技 ３７６．５万元股份，总的股权购买价款＝５．３１２５元×３，７６５，０００＝２，０００万元；凯因生物同意按前述交易条件向君睿祺出售标的股份；

  （３）赛伯乐将按每股５．３１２５元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科技４９８．７５万元股份，总的股权购买价款＝５．３１２５元×４，９８７，５００＝２，６５０万元；凯因生物同意按前述交易条件向赛伯乐出售标的股份；

  （４）元年将按每股５．３１２５元的价格向凯因生物购买其直接持有的凯因科技３２９．３５万股份，总的股权购买价款＝５．３１２５元×３，２９３，５００＝１，７５０万元；凯因生物同意按前述交易条件向元年出售标的股份。

  上述交易均以现金支付，本协议签订之日起１０日内，受让人向凯因生物支付第一笔股权购买款，即股权购买款的１０％。余款由受让人在大连国际股东大会批准本次股权转让事项后当天付清。

  大连国际股东大会审议批准后，本次股权转让交易生效。

  ２、公司将本次股权转让协议提交给公司股东大会审议。

  ３、公司收到所有股权转让款后，将办理股权过户手续，过渡期相关标的股权产生的损益归属于公司。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等问题，出售股权所得款项将用于补充公司营运资金。

  六、股权转让的目的及对公司的影响

  凯因生物是根据国家计委批复（计高技［１９９８］１４７０，２５１３号），公司与中国预防医学研究院病毒学研究所病毒基因工程国家重点实验室共同投资建设与经营的企业化运作的病毒生物技术国家工程研究中心。注册资金为１６，７５３万元，其中包括国家计委投资２，５００万元。公司持有７５．３０％股权，２００３年上半年开始投产。

  截至２００７年底，凯因生物累计亏损超过２亿元，净资产为－４，０５１．９７万元，给公司经营和财务状况造成非常大的压力。从战略角度考虑，公司决定不再对其追加投资，同时积极寻求合作方，并多次尝试转让其股权。因市场和价格的原因，没能如愿。

  ２００８年１０月份起，凯因生物设立凯因科技，２０１０年４月引进战略投资者对凯因科技增资扩股，为顺利退出生物制药领域业务，搭建了平台，经过几年的运作，公司退出生物制药领域业务的时机也成熟了。

  根据公司战略规划，公司将在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳务合作等优势行业和主营业务领域聚焦发展，退出生物制药领域业务。

  本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司更好地支持主业的发展，优化配置，集中优势资金向主营业务集聚，从而提升公司经营质量和综合竞争能力，符合公司战略规划。经评估受让方的财务状况，公司董事会认为受让方完全有能力履行好本次股权转让协议。预计本次股权转让交易能给公司带来９，５００万元左右的收益。

  七、董事会对该交易的公允性和必要性分析

  本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基础，参照凯因科技其他股权转让价格，经与交易方协商每股转让价格确定为５．３１２５元。比评估价值有较大的溢价，这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，董事会认为是公允的。

  根据公司战略规划，公司决定在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳务合作等传统业务领域聚焦发展，同时国内医疗体系改革尚未完成，医疗市场变数较大，因此，公司退出生物制药领域业务。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  １、作为公司独立董事，我们全程参与了本次股权转让决策过程，多次进行现场调研，建议公司逐步退出生物制药领域业务。本次凯因生物以每股５．３１２５元价格转让北京凯因科技股份有限公司２，５６０万股（占该公司３４％股权）给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）３７６．５万股、海通开元投资有限公司１，３５５．４万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）４９８．７５万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）３２９．３５万股，合计转让总价款为１３，６００．００万元。这符合公司中长期战略规划。

  ２、北京北方亚事资产评估有限责任公司履行了必要的评估程序，以被评估单位的持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算，北京北方亚事资产评估有限责任公司经过综合比较分析认为收益法结论具有一定的不确定性，资产基础法的评估结果应更能公允体现股东全部权益价值，独立董事同意将资产基础法评估结果作为本评估报告的最终结论。采用资产基础法评估的凯因生物持有的凯因科技３４％股权（评估基准日为２０１１年１２月３１日）股权评估价值为５，５５８．２８万元（每股评估价值为２．１７１２元），增值率为３３．４２％。本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基础，参照凯因科技其他股权转让价格，经与交易方协商每股转让价格确定为５．３１２５元，比评估价值有较大的溢价，这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，我们表示满意。

  ３、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  ４、根据公司战略规划，公司将在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳务合作等优势行业和主营业务领域聚焦发展。本次股权转让将给公司主营业务带来资金支持，有利于上市公司的长远发展。

  ５、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ６、同意将本次股权转让提交公司年度股东大会审议。

  九、备查文件

  １、公司第六届第九次董事会决议；

  ２、独立董事独立意见；

  ３、北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估报告书（北方亚事评报字［２０１２］第０５７号）；

  ４、股权转让协议。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  ２０１２ 年４月２０日

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０１１

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会的召集人：公司董事会。

  ２、公司第六届董事会召开第九次会议，决定召开本次年度股东大会，本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、会议召开日期和时间

  （１）现场会议召开时间：２０１２年５月１０日上午 ９：００起。

  （２）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月１０日，上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月９日下午 ３：００至 ２０１２年５月１０日下午３：００中的任意时间。

  公司将于２０１２年５月８日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。如果同一表决权既通过交易系统，又通过互联网表决，以第一次投票表决为准。

  ５、会议出席对象：

  （１）截至２０１２年５月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：大连市西岗区黄河路２１９ 号外经贸大厦１３０１ 会议室。

  二、会议议题

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《关于续聘中准会计师事务所负责公司２０１２年度审计工作的议案》；

  ６、审议《关于申请２０１２年授信和融资计划的议案》；

  ７、审议《关于转让北京凯因科技股份有限公司３４％股权的议案》；

  ８、听取独立董事述职报告。

  上述议案已由公司第六届董事会第八次、九次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过，上述议案的具体内容，参见于２０１２年３月２９日和２０１２年４月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会、监事会决议公告和有关公告。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月８日－９日，上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００。

  ３、登记地点：大连市西岗区黄河路２１９号外经贸大厦１００４室公司董事会工作部。

  ４、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０８８１；投票简称：国际投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会网络投票议案的序号， １００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  （ａ）股权登记日持有“大连国际”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （ｂ）如某股东对议案２投弃权票，对议案３投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （ｃ）如某股东对议案１投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （４）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案７中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案７中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案７中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月９日下午３：００至５月１０日下午３：００期间的任意时间。

  五、其他

  联系电话：０４１１－８３７８０１３９

  传真：０４１１－８３７８０１８６

  邮政编码：１１６０１１

  联系人：徐怡、张春红

  出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第八次、九次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第八次会议决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件： 授权委托书

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国大连国际合作（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持有股数：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：１、请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

  ２、每项均为单项选择，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１２－０１２

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  独立董事独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１２年４月１８日在公司１３０１会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于转让北京凯因科技股份有限公司３４％股权的议案》发表如下独立意见：

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１２年４月１８日在公司１３０１会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于转让北京凯因科技股份有限公司３４％股权的议案》发表如下独立意见：

  １、作为公司独立董事，我们全程参与了本次股权转让决策过程，多次进行现场调研，建议公司逐步退出生物制药领域业务。本次公司以每股５．３１２５元价格转让北京凯因科技股份有限公司２，５６０万股（占该公司３４％股权）给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）３７６．５万股、海通开元投资有限公司１，３５５．４万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）４９８．７５万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）３２９．３５万股，合计转让总价款为１３，６００．００万元。这符合公司中长期战略规划。

  ２、北京北方亚事资产评估有限责任公司采用了资产基础法，对凯因生物持有的凯因科技３４％股权（评估基准日为２０１１年１２月３１日）价值进行了评估，该３４％股权评估价值为５，５５８．２８万元（每股评估价值为２．１７１２元），增值率为３３．４２％。本次股权转让价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司的评估价值为基础，参照凯因科技其他股权转让价格，经与交易方协商每股转让价格确定为５．３１２５元，比评估价值有较大的溢价，这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，我们表示满意。

  ３、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  ４、根据公司战略规划，公司将在远洋运输、国际工程承包、房地产、国际劳务合作等优势行业和主营业务领域聚焦发展。本次转让股权所获得的资金将给公司主营业务带来资金支持，有利于上市公司的长远发展。

  ５、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ６、同意将本次股权转让提交公司年度股东大会审议。

  大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义

  ２０１２年４月２１日