证券时报多媒体数字报

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０１８

宁波港股份有限公司第二届董事会

第十次会议决议公告暨召开２０１１年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

二○一二年四月十八日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波港大厦四楼会议中心３号会议室召开了第二届董事会第十次会议。

会议应到董事１２名，实到董事９名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、宫黎明、戴敏伟、徐新桥、邱妘、宋海良和潘昭国参加了本次会议。董事蔡申康因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席，董事苏新刚因事请假，书面委托副董事长闻建耀代为出席，董事肖志岳因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由董事长李令红主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

一、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度总裁工作报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度董事会报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１ 年度独立董事述职报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

五、审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１２年度董事薪酬方案的议案》。

同意公司非执行董事实行董事袍金制；公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团公司的考核标准，由公司发放。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过关于宁波港股份有限公司２０１２年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意公司高级管理人员实行年薪制，参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准并按其在公司担任的职务进行考核发薪。

七、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１２－０２３号公告）

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。

因此该议案具有有效表决权的票数为９票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１２－０２０号公告）

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司＜金融服务框架协议＞的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为９票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１２－０２１号公告）

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为９票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１２－０２２号公告）

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

上述议案八、议案九和议案十涉及关联交易，董事会审计委员会对上述三个议案进行了审议并发表了审议意见：上述议案八关于２０１２年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；上述议案九和议案十的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

独立董事对上述议案发表了独立意见： 上述议案八关于２０１２年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；上述议案九和议案十的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

十一、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

十二、审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》。

同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议，并提请公司２０１１年年度股东大会授权公司董事会根据审计业务实际情况确定公司２０１２年度审计师报酬事宜。

十四、审议通过《关于授权宁波港股份有限公司董事长行使公司部分对外交易决策权的议案》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

十五、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十六、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

根据经审计的按中国企业会计准则编制的财务报表，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币２，４６８，２１７千元，其中母公司实现净利润为人民币２，０７１，４７７千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取１０％法定盈余公积金为２０７，１４７．７０千元，２０１１年度实现可供股东分配的利润为１，８６４，３２９．３０千元，加年初未分配利润１，０９４，３０２千元，加本年其他综合收益６，６８６千元，扣除２０１１ 年实施的２０１０ 年度利润分配３８４，０００千元，期末可供股东分配的利润为２，５８１，３１７．３０千元。

统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，公司２０１１年度利润分配方案如下：

（一）拟将２０１１年度可分配利润１，８６４，３２９．３０千元的４５％，按照持股比例向全体股东进行分配。

（二）按照２０１１年１２月３１日公司总股本１２，８００，０００，０００股计算，每１０股派发现金红利０．６６元（含税）

（三）实施上述利润分配方案，共需支付股利８４４，８００千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

（四）公司将在本议案经公司２０１１年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年度财务预算报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、审议通过《宁波港股份有限公司２０１１年履行社会责任的报告》。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

十九、审议通过《关于聘任李棘先生担任宁波港股份有限公司证券事务代表的议案》。

经公司董事长李令红先生提名，同意聘任李棘先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘任期至公司第二届董事会任期届满。李棘先生简历详见附件。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

二十、审议通过《关于召开宁波港股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年６月５日召开公司２０１１年年度股东大会，具体如下：

（一）会议的基本情况

１． 会议时间：二○一二年六月五日１３：３０

２． 会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路３０１号

宁波港大厦四楼会议中心

３． 会议召集人：公司董事会

４． 股权登记日：２０１２年５月２８日（星期一）

５． 会议期限：半天

６． 会议召开及投票方式：现场方式

（二）会议审议事项

１． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年年度报告》（全文及摘要）；

２． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年度董事会报告》；

３． 审议《关于宁波港股份有限公司２０１２年度董事薪酬方案的议案》；

４． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年度监事会报告》；

５． 审议《关于宁波港股份有限公司２０１２年度监事薪酬方案的议案》；

６． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

７． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

８． 审议《宁波港股份有限公司２０１２年度财务预算报告》；

９． 审议《宁波港股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

１０． 审议《关于宁波港股份有限公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

１１． 审议《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司签署＜金融服务框架协议＞的议案》；

１２． 审议《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》；

１３． 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》。

同时，会议将听取《宁波港股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

（三）会议出席对象

１． 截止２０１２年５月２８日（星期一）交易结束后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席２０１１年年度股东大会。

２． 上述股东授权委托的代理人。

３． 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（四）出席会议登记办法及其他事宜

１． 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于２０１２年６月５日上午（８：３０－１１：３０）到公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

２． 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３． 会期半天，参会股东交通和住宿费用自理。

４． 会议联系方式：

（１）地址：浙江省宁波市北仑区明州路３０１号宁波港股份有限公司董事会办公室１８０５室（邮编：３１５８００）

（２）联系人： 蔡宇霞 电话：０５７４－２７６９７１３７

传真： ０５７４－２７６８７００１

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一二年四月二十日

附件一：宁波港２０１１年年度股东大会授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席２０１２年６月５日在浙江省宁波市北仑区明州路３０１号宁波港大厦四楼会议中心举行的宁波港股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

李棘先生简历

李棘，男，１９７３年６月出生，中国国籍。１９９４年参加工作，１９９４年８月至１９９８年１２月在宁波港务局北仑集装箱有限公司任技术员，１９９９年１月至２００４年３月在宁波港务局办公室任外事科科员、副科长，２００４年４月至２００８年３月在宁波港集团有限公司办公室外事接待科任副科长、科长，２００８年４月至２０１１年６月任宁波港股份有限公司董事会办公室投资者关系部任正科级主管，２０１１年７月起至今任宁波港股份有限公司董事会办公室投资者关系部主任。毕业于浙江大学机械工程学系并取得工学学士学位。

证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１２－０２０

关于宁波港股份有限公司２０１１年度

日常关联交易执行情况以及２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联方基本情况介绍和关联关系

（一）公司的控股股东

宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）

宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于１９７９年，直属交通运输部；１９８７年更名为宁波港务局；２００４年３月１７日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发［２００４］２３号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；２００４年４月６日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号３３０２００１００２７５８），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为人民币６，０００，０００千元，注册地为宁波市江东区昌乐路２６６号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）设立后，宁波港集团作为为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。

（二）公司的合营企业

１、宁波北仑国际集装箱码头有限公司

该公司成立时间为２００１年８月２１日，注册资本为人民币７００，０００千元，实收资本为人民币７００，０００千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其５１％的股权，和记港口宁波有限公司持有其４９％的股权。

２、宁波实华原油码头有限公司

该公司成立时间为２００２年１２月５日，注册资本为人民币８０，０００千元，实收资本为人民币８０，０００千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为：为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其５０％的股权，中国石油化工股份有限公司持有其５０％的股权。

３、宁波中燃船舶燃料有限公司

该公司成立时间为１９９２年４月２０日，注册资本为人民币３０，０００千元，实收资本为人民币３０，０００千元，注册地为宁波市保税区发展大厦２－１０－Ｔ，主营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至２０１５年１０月１９日）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至２０１４年０６月２４日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。公司持有其５０％的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其５０％的股权。

４、宁波港东南物流有限公司

该公司成立时间为２００８年１２月１８日，注册资本为人民币３８，９２３．６千元，实收资本为人民币３８，９２３．６千元，注册地为宁波市江北区北环西路５００号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务（许可经营），及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服务。公司持股４５％的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其１００％的股权。(下转D10版)