证券时报多媒体数字报

  声明

  １、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“发行人”、“东山精密”“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  ２、本次非公开发行股票的数量不超过６，２００万股（含６，２００万股），募集资金上限为１０８，１００万元（包含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日２０１２年４月２０日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  ３、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ４、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

  释义

  除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、公司经营规模不断扩大，产能处于饱和状态

  公司于２０１０年４月上市后，陆续加强了精密钣金业务、精密铸造业务两大原有优势产业的资本投入，通过购置先进设备有效提升了相应业务的生产、销售规模，精密金属制造业务销售收入从２００９年度的５．７９亿元增长至２０１１年１１．１２亿元，增幅超过９０％，公司销售订单的大幅增加，亦使得公司的精密金属制造各业务生产线一直均处于满负荷生产状态，产能利用率也始终保持高位。未来在通讯、太阳能发电、机床、智能设备等下游行业订单持续增加的背景下，公司为其配套的精密金属制造产品业务订单亦将持续增长，公司“以销定产”的合约制造业务模式决定了公司需通过持续增加产能才能满足客户订单需求。

  公司在巩固和发展精密金属制造业务的同时，亦将精密制造产业链从无源器件延伸至以有源器件为主的精密电子制造，投资新建了表面贴装加工、ＬＥＤ器件及模组组装等精密电子生产线，同时利用自身较强的精密金属制造业务能力，为客户提供从无源到有源的完整产品部件。公司发展精密电子制造业务以来，在低成本、低功耗ＬＥＤ背光源技术上取得重大突破，目前相关产品已经进入批量生产阶段。公司ＬＥＤ器件生产线于２０１０年６月启动建设，２０１１年生产线一经投产，产能利用率便接近１００％。２０１１年１２月，为了更好地应对公司产品旺盛的市场需求，公司继续对ＬＥＤ器件及背光模组进行扩产投资，项目达产后将能使ＬＥＤ器件产能从１００ｋｋ／月提升至３００ｋｋ／月，目前该扩产项目正在逐渐达产，预计将于２０１２年中期完全达产。目前从ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及相关应用产品的在手订单来看，公司精密电子制造业务的产能趋于饱和状态，未来随着ＬＥＤ电视机背光、ＬＥＤ照明等下游市场的进一步市场开拓，公司在精密电子制造业务的现有产能将更为紧张。

  预计未来较长时间内，公司精密金属制造和精密电子制造产品订单数均将保持较快增长。因此，根据客户行业及主要客户的发展趋势，和本公司对自身生产能力的判断，扩大精密制造服务体系整体产能有利于解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。

  ２、完善精密制造服务体系，扩大精密电子制造生产能力

  在客户选择精密制造服务供应商过程中，往往希望供应商能够提供产品的“一站式”制造服务，即期望供应商的制造系统能够包含产品更多的业务流程。公司基于业内领先的精密金属制造业务能力，发展了基于表面贴装技术、ＬＥＤ技术的精密电子制造业务，能够在“合约制造”的框架范围内，为客户提供包括精密钣金制造、电子元器件贴装、ＬＥＤ模组制造及产品组装、性能测试等完善的精密制造服务。

  上述业务拓展策略是公司精密金属制造服务业务向产业链下游具有较高附加值的ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组制造业务的合理延伸，最大限度实现了“合约制造”模式下的附加值，不仅在挖掘现有客户业务深度方面效果显著，更为公司带来了新的客户需求。

  目前公司精密电子制造业务的相关生产线基本处于满负荷生产状态，为了公司精密制造服务体系的形成和完善，公司必须扩大现有ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组的产能规模。一方面，设备先进程度和生产规模是精密电子制造业务的主要竞争力之一，公司需要购置国内外先进生产线提高生产效率方可在双方谈判中取得有利地位；另一方面，精密电子业务的订单量一般较大，公司一旦进入下游整机厂商的供应商名录，即需要保证合作框架下订单的充足供应，此外还需预留一部分产能供客户临时调度、安排和使用。因此，如果产能得不到有效扩张，将影响公司与下游客户的合作关系建立及后续订单规模的扩大，届时产能不足将成为制约公司发展的瓶颈。

  ３、进一步发挥规模优势，应对激烈的市场竞争

  精密制造服务行业的规模效应体现为：利用较大的资产规模和制造、销售能力，实现增强客户依赖度，降低企业经营成本，增加经济效益的目标，扩大生产规模有利于提供精密制造服务的企业增强市场竞争能力，扩大市场份额。

  就精密金属制造行业而言，根据中国锻压协会统计数据显示，２０１０年全国共有冲压钣金企业４万余家，其中８０％以上为产值低于１，０００万元的小型企业，年产值上亿元的大中型企业较少，可见目前，在精密金属制造行业企业数量众多，整个行业内企业处于完全充分竞争状态。未来在下游需求的带动下，本行业内的领先企业将凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务，朝着大型化、规模化方向发展，而中小型企业将面临着优胜劣汰的激烈竞争。

  在精密电子制造业中的ＬＥＤ应用器件及产品领域，目前我国有３，０００多家企业涉足ＬＥＤ应用产品业务，其中年产值上亿元的企业仅不足２００家，市场占有率均不足２％，该行业的产业集中度较低。在上述涉及ＬＥＤ应用产品领域的企业中，绝大多数企业从事以ＬＥＤ装饰、ＬＥＤ字屏、ＬＥＤ指示灯、小尺寸ＬＥＤ背光等为主的低端产品加工装配等业务，技术水平和资金实力较弱，能够从事大尺寸ＬＥＤ背光、ＬＥＤ商业照明、大功率ＬＥＤ家用照明领域的企业相对较少。未来掌握ＬＥＤ核心技术并具有持续研发能力、具备应用客户基础、拥有完整产业链大规模生产能力的业内企业将能够在竞争中占据一席之地并取得领先的竞争优势。

  近年来，广东鸿图、春兴精工等上市精密金属制造服务商，富士康、伟创力、广达、仁宝等全球排名领先的精密电子制造服务商和鸿利光电、雷曼光电、木林森等上市ＬＥＤ器件供应商均投资对现有产能进行了规模提升，通过扩大生产规模来降低成本、获取规模效应，已成为行业发展的必然趋势。因此，为提升公司竞争力，应对激烈的市场竞争，公司势必需要进一步扩大生产规模，保持和提升业已形成的规模竞争优势，以获取更多订单。

  ４、增强生产装备能力，提升生产的自动化水平

  公司现已经拥有相对成熟的精密制造工艺和技术水平，但与国际先进水平相比还有一定差距，目前尚需进一步增强生产装备能力，提升自动化生产水平，方可应对未来市场巨大的需求和激烈的竞争。

  本次募集资金投资项目确立了技术高起点、产品质量高档次的建设方案，在技术工艺方面，本项目将采用国内外先进工艺，利用新材料、新技术、新设计来开展精密制造服务业务，提升工艺技术水平。在生产装备方面，“扩建精密金属结构件项目”拟引进国外先进的压铸机、ＣＮＣ加工中心和ＣＮＣ检测仪器，“扩建精密钣金件项目”拟引进自动化程度较高的激光切割机、数控机床、波峰焊生产线，“扩建精密电子器件项目”拟引进国外先进贴片机、锡膏厚度检查仪和光学检查仪，“扩建ＬＥＤ器件及精密模组项目”拟购置行业领先的固晶机、切割机、等离子清洗机并进行相应改进，进而提高生产机械化和自动化水平，提高产品工艺尺寸精确度和质量档次；在管理制度方面，公司按照国际标准完善自身管理制度，按照精益生产管理模式进行生产营运管理，在集中采购、精细制造方面精益求精，充分发挥先进设备的生产潜力。

  综上所述，本次募集资金投资项目的实施将提升设备的先进性、机械化，将增强生产的自动化程度，能大幅提高公司产品质量及精度水平，从而为客户提供更为优良的精密制造服务。

  （二）本次非公开发行目的

  公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司精密制造体系的整体扩产项目。

  本次发行将帮助公司实现下列目的：

  １、提升公司精密制造的产能规模，增强公司的行业竞争力；

  ２、完善公司精密制造服务体系，增加公司在产业链中的价值比重；

  ３、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年４月２０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

  （三）定价依据

  １、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

  ２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  ３、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

  ４、与有关方面协商确定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过６，２００万股（含６，２００万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

  （五）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过１０８，１００万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部投资于以下项目：

  单位：万元

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  本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

  如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

  (下转D6版)