证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-021

  河南同力水泥股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年4月19日上午9：00

  （二）召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座911会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长郭海泉先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

  （七）会议的出席和列席情况

  出席会议的股东（或股东代理人）1人，代表股份167,432,901股，占公司有表决权股份总数的66.30%。

  公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，河南仟问律师事务所刘发强、陈洪涛律师见证了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  （一）关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意公司为驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额1％的担保费，豫龙同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

  （二）关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意公司为洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称：黄河同力）在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额1％的担保费，黄河同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

  （三）关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意公司为河南省豫鹤同力水泥有限公司（简称：豫鹤同力）在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额1％的担保费，豫鹤同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

  （四）关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意公司为新乡平原同力水泥有限责任公司（简称：平原同力）在招商银行取得的3000万元授信提供全额连带责任保证担保，并收取贷款金额1％的担保费。

  （五）关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意公司为河南省同力水泥有限公司在招商银行取得的2000万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额1％的担保费。

  （六）关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意黄河同力为平原同力在浦发银行取得的6000万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

  （七）关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意豫龙同力为豫鹤同力在浦发银行取得6000万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

  （八）关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意省同力为平原同力在中信银行取得的8000万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

  （九）关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案

  经记名投票表决，会议以167,432,901股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了该议案。同意豫鹤同力为濮阳同力水泥有限公司在濮阳市商业银行取得的2000万元授信提供连带责任保证担保，期限三年。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：刘发强、陈洪涛律师

  （三）结论性意见：公司 2012年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2012年4月19日

  河南仟问律师事务所

  关于河南同力水泥股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：河南同力水泥股份有限公司

  河南仟问律师事务所（以下简称"本所"）受河南同力水泥股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委托本所律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  1、召集会议的决议和通知

  2012年3月30日，公司召开第四届董事会2012年度第五次会议，会议决定于2012年4月19日召开本次股东大会。为召开本次股东大会，公司董事会于2012年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期15日。

  2、会议的召开与主持

  本次股东大会于 2012年 4月19日上午9:00时在郑州市农业路41号投资大厦A座公司911会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由董事长郭海泉先生主持。

  经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

  1、本次股东大会的召集人资格

  经本所律师核查，本次股东大会是由公司第四届董事会 2012 年度第五次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。

  2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

  经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代理人共1名，代表公司股份167,432,901股，占公司股本总额的66.30%。

  3、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的审议事项

  按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

  1、关于公司为豫龙同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案；

  2、关于公司为黄河同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案；

  3、关于公司为豫鹤同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案；

  4、关于公司为平原同力从招商银行取得3000万元授信提供担保的议案；

  5、关于公司为省同力从招商银行取得2000万元授信提供担保的议案；

  6、关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案；

  7、关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得6000万元授信提供担保的议案；

  8、关于省同力为平原同力从中信银行取得8000万元授信提供担保的议案；

  9、关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得2000万元授信提供担保的议案。

  公司董事会通过刊登于 2012年 3 月 31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司第四届董事会 2012年第五次会议决议公告，对上述议案的详细内容进行了充分披露。

  经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和表决，本次股东大会指定了股东代表、监事代表和律师共同计票、监票，对表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果。

  上述第三条所述议案均以出席会议的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的100%通过。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司 2012年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  河南仟问律师事务所（盖章） 见证律师：刘发强

  负责人（签字）：罗新建 见证律师：陈洪涛

  2012年4月19日