证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００６

  郑州三全食品股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于２０１２年４月１８日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》，同意公司拟用不超过３亿元的自有资金进行投资理财。详细情况公告如下：

  一、投资概述

  １、投资目的：

  为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  ２、投资额度：

  不超过３亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  ３、投资方式：

  公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品、信托等短期投资品种，严禁进行二级市场股票投资。

  ４、资金来源：

  资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  ５、投资期限：

  最长投资期限不超过一年。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  １、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  ２、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  １、风险分析

  主要面临的风险有：

  （１）投资风险；

  （２）资金存放与使用风险；

  （３）相关人员操作和道德风险。

  ２、拟采取的风险控制措施

  （１）针对投资风险，拟采取措施如下

  公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险或保本型的投资品种。在选择投资时机和投资品种时，财务部负责编制投资建议书，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司经理财小组批准后方可进行。

  公司持有的货币市场基金、保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。

  （２）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  ① 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  ②财务部于发生投资事项当日应及时与证券公司、银行核对账户余额，确保资金安全；

  ③资金使用情况由公司内审部进行日常监督。

  （３）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  ①实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

  ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  公司已制定了《投资理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

  五、专项意见说明

  １、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立意见制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  （１）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

  （２）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  （３）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，自己安全能够得到保障。

  基于此，我们同意公司投资理财事项。

  ２、监事会意见

  ２０１２年４月１８日，公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》。

  公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  ３、保荐机构意见

  公司在保证流动性和自己安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。

  因此，保荐机构对公司本次使用自有资金投资理财产品事项无异议。

  六、其他

  该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  公司承诺：此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见；

  ４、国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金投资理财的核查意见。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００７

  郑州三全食品股份有限公司

  高级管理人员辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月１８日收到公司副总经理管建明先生提交的书面辞职报告。管建明先生因个人原因申请辞去公司副总经理及财务负责人职务，管建明先生辞职后不在公司担任其他职务。

  公司董事会谨向管建明先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００５

  郑州三全食品股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）首发募集资金情况

  （１） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００８〕１３４号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２００８年１月３０日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票２，３５０万股，发行价为每股人民币２１．５９元。截至２００８年２月４日，本公司共募集资金５０７，３６５，０００．００元，扣除与本次发行有关的费用１８，７２３，１００．００元后，募集资金净额为４８８，６４１，９００．００元。

  上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字［２００８］第０１０号《验资报告》验证。

  （２） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  １．以前年度已使用金额

  截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金累计投入募投项目３２，４６３．８４万元，尚未使用的金额为１７，７２５．２８万元（其中募集资金１６，４００．３５万元，专户存储累计利息扣除手续费９１３．８４万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额４１１．０９万元）。

  ２．本年度使用金额及当前余额

  ２０１１年度，本公司以募集资金直接投入募投项目５，５２３．２６万元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目３７，９８７．１０万元。尚未使用的金额为１２，３９６．８７万元（其中募集资金１０，８７７．０９万元，专户存储累计利息扣除手续费１，１０８．６９万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额４１１．０９万元）。

  （二）增发股票募集资金情况

  （１） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝２０１１﹞１１５４ 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）１４，０５４，３８３股，每股发行价格为３５．５０元，应募集资金总额为人民币４９８，９３０，５９６．５０元，扣除承销费１４，０００，０００．００元后的募集资金为人民币４８４，９３０，５９６．５０元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年８月２９日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行７７１８０１８８００００４８９４７账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用１，９５０，０００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币４８２，９８０，５９６．５０元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（２０１１）第０１６０号《验资报告》。

  （２）本年度使用金额及当前余额

  ２０１１年度，本公司以募集资金直接投入募投项目８，５８２．１９万元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目８，５８２．１９万元。尚未使用的金额为３９，８９８．９５万元（其中募集资金３９，７１５．８７万元，专户存储累计利息扣除手续费１８３．０８万元）。

  二、 募集资金的管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《郑州三全食品股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２００９年４月２１日经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００８年２月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二） 募集资金专户存储情况

  （１）首发募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司首发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入１，１１１．０１万元（其中２０１１年度利息收入１９５．１９万元），已扣除手续费２．３２万元（其中２０１１年度手续费０．３４万元），包括２０１１年１２月份三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款４２８．１９万元。

  （２）增发募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日止，公司增发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入１８３．１８万元（其中２０１１年度利息收入１８３．１８万元），已扣除手续费０．１０万元（其中２０１１年度手续费０．１０万元）

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１０年１１月１０日，经本公司２０１０年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  （一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

  ■

  （二）对外转让或置换的收益情况

  三全食品华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。２０１０年１０月收到旧址土地补偿款１，４２８．００万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。

  （三）置换进入资产的运行情况

  本公司于２０１１年２月２８日取得置换的土地６１．６亩，于２０１１年１０月２７日取得置换的土地１４２．７３亩，合计取得置换土地面积２０４．３３亩。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００３

  郑州三全食品股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年４月８日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１２年４月１８日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席张宁鹤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核郑州三全食品股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  二、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  四、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  五、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  六、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００９

  郑州三全食品股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１２年４月１８日召开，会议决定于２０１２年５月１５日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年年度股东大会；

  ２、召集人：公司董事会（《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）；

  ３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  ４、召开时间：２０１２年５月１５日上午９：３０

  ５、召开方式：现场会议

  ６、股权登记日：２０１２年５月９日

  ７、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ８、召开地点：郑州市惠济区天河路３６６号公司会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》；

  《公司２０１１年年度报告》刊登在２０１２年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１１年年度报告摘要》刊登在２０１２年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  ２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  《公司２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》第九节。

  ３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  《公司２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》第十节。

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  ５、审议《公司２０１２年度财务预算报告》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  ６、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ７、审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  ８、审议《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  ９、审议《关于审议２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  １０、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

  １１、审议《关于更换独立董事的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  １２、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

  上述议案的内容详见公司于２０１２年４月２０日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见２０１２年４月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月１１日（上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

  ２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部

  ３、登记办法：

  （１） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （２） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年５月１１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：郑晓东、徐晓

  联系电话：０３７１－６３９８７８３２

  传真：０３７１－６３９８８１８３

  邮箱：ｘｕｘｉａｏ＠ｓａｎｑｕａｎ．ｃｏｍ

  地址：郑州市惠济区天河路３６６号

  邮政编码：４５００４４

  ２、会议会期及费用情况

  会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  １、郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

  ２、郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席郑州三全食品股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  ■

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东账户：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  注：１、请在相应的表决意见项下打“√”；

  ２、每项均为单项，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１２－００２

  郑州三全食品股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１２年４月８日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１２年４月１８日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际到会董事９人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈南先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》。

  ２０１１年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要同时刊登于２０１２年４月２０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  经京都天华会计师事务所有限公司审计（京都天华审字（２０１２）第１０３９号），并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年实现营业收入２６２，６４８．０９万元，比上年同期增长３６．５５％；营业利润１２，１３２．２６万元，比上年同期增长１６．０５％；归属于上市公司股东的净利润１３，７８０．９６万元，比上年同期增长１１．６３％。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。

  考虑到外部环境的不确定性，公司２０１２年计划实现营业收入３００，０００万元，经营成本费用控制在２８６，０００万元左右。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１２）第１０３９号审计报告确认，２０１１年度母公司实现净利润１３７，２７３，５７５．７５元，提取１０％法定盈余公积金１３，７２７，３５７．５８元，加年初未分配利润１３０，９６１，０４１．９０元，减去已分配的２０１０年现金红利３７，４００，０００．００元，可供分配的利润为２１７，１０７，２６０．０７元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

  以２０１１年１２月３１日总股本２０１，０５４，３８３．００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１元人民币（含税），本次利润分配２０，１０５，４３８．３０元，利润分配后，剩余未分配利润转下一年度。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

  董事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，年度审计费用为８０万元。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  ２０１２年４月至２０１３年４月期间，公司计划向当地有关金融机构申请总额为９１，５００万元的流动及中长期贷款资金综合授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  九、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。

  《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定投资理财管理制度的议案》。

  《投资理财管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

  公司独立董事尹效华先生至２０１２年４月已连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过六年”的规定，尹效华先生申请辞去公司独立董事职务。尹效华先生辞职后不在公司担任其他职务。

  尹效华先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。尹效华先生利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献，公司董事会向尹效华先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  公司董事会提名杜海波先生为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。由于公司独立董事包括尹效华先生在内为三人，尹效华先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，尹效华先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董事。候选人杜海波先生简历见附件（一）。

  公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《独立董事提名人声明》同时刊登于２０１２年４月２０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  将独立董事津贴标准由３万元／年提高为５万元／年，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用，仍由公司据实报销。

  本议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十五、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

  公司董事会于近日收到财务负责人管建明先生递交的辞职报告。管建明先生因个人原因申请辞去公司财务负责人职务，该辞职申请自２０１２年４月２０日起生效，辞职后，管建明先生不再担任公司任何职务。董事会对管建明先生在公司任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  经总经理提名，拟聘任戚为民先生担任公司财务负责人职务。戚为民先生简历见附件（二）。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  十六、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告的议案》。

  《２０１１年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十七、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  召开公司２０１１年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件一：

  公司独立董事候选人简历

  杜海波先生简历

  杜海波，男，１９６９年１０月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于中欧国际工商学院，研究生，注册会计师、注册税务师、注册土地估价师、国际注册财务管理师。曾在河南省灵宝市审计事务所、河南审计事务所工作；现任河南正永会计师事务所有限公司董事长。杜海波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  附件二：

  公司财务负责人简历

  戚为民先生简历

  戚为民先生，１９６６年２月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。曾任青岛海天大酒店有限公司财务总监、青岛远洋大酒店常务副总经理、香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司财务总监、北京天卷席殊控股有限公司财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业集团财务副总裁，２００５年１１月至２０１１年３月任本公司副总经理、财务总监；２０１１年４月至今任本公司董事、副总经理；戚为民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。