证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１１

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１２年４月１８日上午１０：００在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月７日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到９人。

  本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员、董事会秘书吴巍平先生列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式，通过了如下决议：

  １、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ２、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见公司２０１１年度报告。２０１１年度报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  内容摘要：２０１２年度，公司实现营业收入３，１６２，３７２，０８８．８３元，比上年同期２，５５５，４９４，５０７．４７元增加２３．７５％；实行利润总额７７，３１２，６４０．８６元，较上年同期８８，９４７，９７８．７３元下降１３．０８％；归属于上市公司股东的净利润６２，０２０，８８９．６９元，比上年同期７３，０６１，７９８．２７元下降１５．１１％，基本每股收益０．３６元／股。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ４、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

  重点提示：本次利润分配预案需经２０１１年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２７，６８６，９０７．８７元，加年初未分配利润２０３，７７３，９６１．０７元，减去本期提取的法定公积金２，７６８，６９０．７９元，减去分配２０１０年度股利１３，３５０，０００．００元，截至２０１１年１２月３１日实际可供股东分配的利润为２１５，３４２，１７８．１５元。截至２０１１年１２月３１日，公司资本公积金余额为人民币６３８，７３８，１２０．３５元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司２０１１年度利润分配预案为：以公司总股本１７３，５５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共派发现金红利２６，０３２，５００元；向全体股东以资本公积金每１０股转增７股，转增后公司总股本增至２９５，０３５，０００股。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ５、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１２〕２９１９号《关于浙江金洲管道科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ６、审议通过《２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１１年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１２年４月２０日的《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ７、审议通过《关于续聘２０１２年审计机构的议案》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司２０１２年度的财务审计机构，聘期一年。

  公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供５年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ８、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕２９２０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  ９、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  （１）、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署＜关于采购设备零部件的框架协议＞的议案》；

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

  （２）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订＜关于管道销售及防腐加工销售的框架协议＞的议案》；

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

  （３）、审议通过《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署＜２０１２年经销协议书＞的议案》；

  《关于公司２０１２年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、俞敏鸿回避表决。

  １０、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  （１）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币２５，０００万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至２０１２年年度股东大会召开日止。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  （２）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币１０，２００万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过９，８００万元担保。担保期限至２０１２年年度股东大会召开日止。

  具体公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于为子公司提供担保额度的公告》全文。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  １１、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币２６，９５０万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过２８，０５０万元担保。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保额度的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

  １２、审议通过《内幕信息知情人登记制度》的议案；

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  １３、审议通过《关于公司２０１２年度借贷额度的议案》；

  根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划２０１２年度向银行申请总额度不超过人民币１０亿元的贷款（含之前通过的贷款），期限为１年。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  １４、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》；

  ２０１２年第一季度全文及正文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），一季度正文同时刊登在２０１２年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  １５、审议《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  同意２０１２年５月１５日召开公司２０１１年年度股东大会，并将上述议案第２项、第３项、第４项、第６项、第７项、第９项、第１０项、第１１项提交该次股东大会审议。

  表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

  三、备查文件

  １、公司第四届董事会第七次会议决议

  ２、公司独立董事的相关独立意见

  ３、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１２

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第四届监事会第六次会议通知于２０１２年４月７日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于２０１２年４月１８日上午９：００在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事５人，实际出席会议的监事５人。

  监事会会议由公司监事会主席沈百方先生主持，公司董事会秘书吴巍平列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

  １、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》详见公司２０１１年年度报告。报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ２、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  内容摘要：２０１２年度，公司实现营业收入３，１６２，３７２，０８８．８３元，比上年同期２，５５５，４９４，５０７．４７元增加２３．７５％；实行利润总额７７，３１２，６４０．８６元，较上年同期８８，９４７，９７８．７３元下降１３．０８％；归属于上市公司股东的净利润６２，０２０，８８９．６９元，比上年同期７３，０６１，７９８．２７元下降１５．１１％，基本每股收益０．３６元／股。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ３、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

  重点提示：本次利润分配预案需经２０１１年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

  (下转D94版)