证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２０１２－００８

  湖北广济药业股份有限公司

  七届二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１２年４月８日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

  ２、会议的时间、地点和方式：２０１２年４月１８日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；

  ３、本次会议应到董事１１人，实到董事１０人；由于工作原因，董事长何谧先生授权委托副董事长胡电铃先生代为出席会议并行使表决权；

  ４、会议由副董事长胡电铃先生主持，４名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“董事会２０１１年度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

  （二）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１１年度内部控制自我评价报告”（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司２０１１年度内部控制自我评价报告”发表独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合法、合理和有效，报告期内公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，规范运营。

  报告期内公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照各项内控制度的规定进行，经营管理活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，各项经营管理活动的预定目标基本实现。总体而言，公司的内部控制是科学、有效的。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  （三）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司独立董事２０１１年度述职报告”（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１１年度财务报告及利润分配预案”。

  １、考虑到公司未来经营发展需要，为减少公司在建和拟建工程项目融资成本，加快项目建设进度，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

  ２、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司２０１１年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司２０１１年度净利润扣除非经常性损益后实际上为负值，２０１２年度对外投资及在建和拟建工程项目资金需求量仍然较大，货币政策偏紧，为降低公司筹措项目建设资金的压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司２０１１年度利润分配预案。

  本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （五）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构，２０１２年度财务审计费用为人民币４５万元。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：大信会计师有限公司在对公司２０１１年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了年度审计工作，建议公司继续聘任大信会计师有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。

  本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （六）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案”：

  会议同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供７０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：（１）向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（２）向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（３）向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保。（详见‘对外担保公告’）

  （七）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“公司２０１１年度报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

  （八）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于修订公司董事与高级管理人员薪酬方案的议案”。本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （九）会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２０１１年度股东大会的议案”：决定于２０１２年５月１０日召开公司２０１１年度股东大会，会议具体事项详见会议通知公告。

  三、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届董事会第二次会议决议；

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２０１２－０１０

  湖北广济药业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、为帮助控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）筹集流动资金，公司于２０１１年４月８日六届十次董事会会议，审议通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司向中信银行股份有限公司焦作分行申请不超过３０００万元综合授信提供担保，担保时间为 ２０１１年４月９日至２０１２年４月９日。２０１１年５月２０日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请不超过２０００万元综合授信提供担保，担保时间为２０１１年５月２５日至２０１２年５月２５日。

  由于上述两项担保已经和即将到期，为帮助孟州公司解决流动资金短缺问题，以充分发挥其所拥有的资源优势，经研究，现特提议本公司为孟州公司提供７０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：（１）向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（２）向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（３）向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保。

  ２、独立董事意见

  独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：公司对控股子公司的上述担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意以上担保事项。

  ３、上述担保行为不构成关联交易，根据有关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：广济药业（孟州）有限公司

  成立日期：２００７年４月２４日；

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：孟州市大定路南段；

  法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）

  注册资本：２亿元，实收资本２亿元。其中本公司出资１８０００万元，占其注册资本的９０％；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）出资２０００万元，占其注册资本的占１０％。

  经大信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，孟州公司资产总额为４６，１０５．３０万元，负债总额为２９，０４３．５０万元（其中：银行贷款１５，３６８．７６万元、其他流动负债１３，６７４．７４万元），净资产为１７，０６１．８０万元。２０１１年度累计实现营业收入１５，７０９．１６万元，净利润－２，６６４．０２万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为０万元，未涉及债权债务转移等事项；

  三、担保协议的主要内容

  本公司为孟州公司提供７０００万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：（１）向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币３０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（２）向招商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保；（３）向中国光大银行焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币２０００万元的综合授信业务提供连带责任担保。担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  １、提供担保的原因

  孟州公司年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目于２０１０年正式投产后，固定资产投资规模较大，自有资本不足，流动资金一直比较紧张，为帮助孟州公司筹集生产经营所需资金，以充分发挥其所拥有的资源优势，董事会同意本公司为其提供上述担保。

  ２、担保事项的利益和风险

  通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为孟州公司提供上述担保，帮助其筹措生产经营所需资金，有利于其年产２５００吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

  ３、担保的公平与对等

  孟州公司注册资本２亿元，其中本公司出资１８，０００万元，占其注册资本的９０％；金玉米公司出资２０００万元，占１０％。孟州公司２０１２年流资贷款计划总额８０００万元，其中本公司拟为孟州公司提供７０００万元综合授信连带责任担保，期限一年；金玉米公司拟为孟州公司向中国银行股份有限公司孟州支行申请应收帐款贸易融资贷款１，０００万元提供连带责任担保，期限一年。因此，本公司此次同意为孟州公司提供上述担保是公平和对等的。

  ４、提供反担保情况

  由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

  五、公司累计对外担保、逾期担保情况

  截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为２１，１８９．８２万元（含本次担保），占２０１１年１２月３１日本公司经审计净资产的２５．９７％，无逾期担保。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２０１２－０１１

  湖北广济药业股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年度股东大会。

  ２、召集人：本公司董事会。２０１２年４月１８日公司七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  ３、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

  ４、召开时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０，会期预计为半天。

  ５、召开方式：现场表决。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月７日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、召开地点： 湖北省武穴市江堤路１号公司本部五楼会议厅。

  二、会议审议事项

  １、董事会２０１１年度工作报告；

  ２、监事会２０１１年度工作报告；

  ３、公司２０１１年度财务报告及利润分配议案；

  ４、关于续聘财务审计机构的议案；

  ５、公司２０１１年度报告；

  ６、关于修订公司董事与高级管理人员薪酬方案的议案；

  ７、关于修订公司监事薪酬方案的议案；

  ８、其他事项：听取《独立董事２０１１年度述职报告》。

  上述议案的内容详见刊登于２０１２年４月２０日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司七届董事会第二次会议决议公告”。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：书面登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月９日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

  ３、登记地点：本公司证券部。

  ４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

  四、其它事项

  １、会议联系方式：联系人：熊永红，联系电话：０７１３－６２１６０６８，传真：０７１３－６２１６０６８。

  ２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

  五、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届董事会第二次会议决议。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注：①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  ②表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

  证券代码：０００９５２ 证券简称：广济药业 编号：２０１２－０１２

  湖北广济药业股份有限公司

  七届二次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１２年４月８日以专人送达、书面传真形式发出；

  ２、会议的时间、地点和方式：２０１２年４月１８日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；

  ３、本次会议应到监事５人，实到董事４人。由于工作原因，监事向阳花女士授权委托傅建新先生代为出席本次会议并行使表决权；

  ４、会议由监事会主席傅建新先生主持；

  ５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）经认真审议，本次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《监事会２０１１年度工作报告》。本报告尚须提请公司股东大会予以审议。

  （二）会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《公司２０１１年度报告及其摘要》。

  （三）会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《监事会对公司２０１１年度报告及其摘要的审核意见》：公司２０１１年度报告及其摘要客观、真实地反映了２０１１年度公司的经营管理及“三会”运作情况。大信会计师事务有限公司就公司２０１１年度财务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会保证公司２０１１年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （四）会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见》：

  １、公司根据中国证监会及深交所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整；

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；

  ３、报告期内，公司未发生违反财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的组织架构，内部控制制度的建立健全情况，内部审计部门的设立、人员配备及工作情况，重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等方面的内容作了详细自查和评估，符合公司内部控制现状。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  （五）会议以５票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于修订公司监事薪酬方案的议案》：提议将公司监事津贴由３万元／年，修改为４万元／年。本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

  三、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日