证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－１２

  南宁糖业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年４月６日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  ２、召开会议的时间：２０１２年４月１８日上午８：３０。

  会议召开的地点：公司总部会议室。

  会议召开的方式：举手表决。

  ３、会议应出席董事１０人，实际出席会议的董事９人（其中委托出席会议的董事１人）。董事陈思益先生因公务出差不能亲自出席会议并委托董事龚育恩先生代为行使表决权。

  ４、会议主持人：董事长肖凌先生。

  列席人员：监事会成员５人。

  ５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ２、审议通过了公司２０１２年第一季度季度报告。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ３、审议通过了公司董事会２０１１年年度工作报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ４、审议通过了公司２０１１年年度财务决算报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ５、审议通过了公司２０１１年年度利润分配预案。

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，南宁糖业２０１１年全年合并实现净利润为８６，０８１，４６２．３０元（归属母公司的净利润），其中母公司实现净利润９８，９８１，３２０．６９元。母公司计提１０％的法定盈余公积９，８９８，１３２．０７元，加上年结转未分配利润２０１，６０７，６２０．３５元，减去２０１１年已分配利润１００，３２３，９８５．８３元，累计２０１１年末可分配利润１７７，４６６，９６４．７５元。

  公司拟定的２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年末总股本２８，６６４万股为基数，每１０股派现金１元（含税），共计派发股利２８，６６４，０００．００元，分配后剩余利润１４８，８０２，９６４．７５元结转下一年度，资本公积金不转增股本。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ６、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  为保证报表审计工作的连续性，拟继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度会计报表的审计机构，并向其支付２０１１年财务审计费用 ６０万元，２０１２年的年报审计费拟按６０万元支付。

  上海东华会计师事务所有限公司成立于１９９６年５月２４日，注册资本人民币伍佰万元，法定代表人：唐玉芳。经营范围包括会计、审计查证；资本验证；工程概预决算验证；会计、审计业务培训；司法会计鉴定；会计、审计方面的咨询服务；税务咨询；附设：分所。该所已取得从事证券、期货相关业务许可证。

  本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ７、审议通过了关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案。

  公司拟对子公司南宁天然纸业有限公司和广西舒雅护理用品有限公司计提长期股权投资减值准备共８，７９１万元，影响母公司净利润６，５９３万元，由于编制合并报表时需要抵消该项减值准备，此项计提对我公司合并报表净利润无影响。

  董事会认为：依据《企业会计准则第８号－资产减值》的规定，本次计提长期股权投资减值准备依据充分，公允的反映了公司的财务状况。

  本议案需提交公司股东大会审议，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  （详情可参阅同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》。）

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ８、审议通过了关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  （详情可参阅同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。）

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  ９、审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

  决定于２０１２年５月２２日上午９：００在公司总部二楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会。（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。）

  表决结果：同意１０票，弃权０票，反对０票。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－１３

  南宁糖业股份有限公司

  关于计提长期股权投资减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司２０１２年４月１８日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

  公司控股９０．７９％的子公司南宁天然纸业有限公司（下称：天然纸业）和公司控股６８．８９％的子公司广西舒雅护理用品有限公司（下称：舒雅公司）由于历年的经营亏损，造成公司两家控股子公司的净资产大幅减少，公司对天然纸业和舒雅公司的长期股权投资已经发生实质性减值，公司对两家控股子公司的长期股权投资进行了减值评估，根据减值评估结果计提长期股权投资减值准备。

  该项计提长期股权投资减值准备事项已分别经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提长期股权投资减值准备。

  根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，该项计提长期股权投资减值准备事项，占公司２０１１年度经审计归属母公司的净利润比例超过５０％，需提交股东大会审议批准。

  二、计提减值准备的依据、数额和会计处理的具体方法

  经我公司聘请的上海华审资产评估有限责任公司广西分公司对这两家子公司进行评估，天然纸业２０１１年１２月３１日净资产为３，８２６万元，增值了２，６６１万元，舒雅公司２０１１年１２月３１日净资产为３，４２１万元，增值了１，９２５万元。按照这两家子公司２０１１年末经评估的净资产价值计算，我公司对天然纸业和舒雅公司的长期股权投资已减值６，８８０万元和１，９１１万元。

  以２０１１年１２月３１日为基准日，对天然纸业进行减值评估测试的结果为：天然纸业净资产评估价值３８，２５８，０９７．３４元。按照９０．７９％的持股比例，母公司长期股权投资所对应的价值为３４，７３５，３０７．８９元。２０１１年１２月３１日，我公司账面对天然纸业长期股权投资的成本为１０３，５３１，８００．００元，根据《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定，计提减值准备６８，７９６，４９２．１１元。

  以２０１１年１２月３１日为基准日，对舒雅公司进行减值评估测试的结果为：舒雅公司净资产评估价值３４，２０９，３６３．５５元。按照６８．８９％的持股比例，母公司长期股权投资所对应的价值为２３，５６７，３３４．０２元。２０１１年１２月３１日，我公司账面对舒雅公司长期股权投资的成本为４２，６７６，２００．００元，根据《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定，计提减值准备１９，１０８，８６５．９８元。

  以上对天然纸业和舒雅公司共计提长期股权投资减值准备８７，９０５，３５８．０９元。

  三、董事会关于公司计提长期股权投资减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则第８号－资产减值》的规定，本次计提长期股权投资减值准备依据充分，公允的反映了公司的财务状况。

  四、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

  本次计提长期股权投资减值准备影响２０１１年度母公司净利润６，５９３万元，本次计提对公司２０１１年度合并报表净利润无影响。

  五、独立董事意见

  公司此次对长期股权投资计提资产减值准备，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第三次会议决议。

  ２、公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－１４

  南宁糖业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：２０１２年４月１８日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开日期、时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午９：００。

  ５、会议的召开方式：现场表决。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１５ 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：广西南宁市亭洪路４８号，公司总部二楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、《公司董事会２０１１年年度工作报告》

  ２、《公司监事会２０１１年年度工作报告》

  ３、《公司２０１１年年度财务决算报告》

  ４、《公司２０１１年年度利润分配方案》

  ５、《关于续聘会计师事务所的议案》

  ６、《关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》

  提案１的内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公司２０１１年年度报告中“董事会报告”。 提案２的内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公司２０１１年年度报告中“监事会报告”。提案３、４、５、６的内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《南宁糖业股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》。

  另外，会议还将听取独立董事２０１１年年度述职报告，内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事２０１１年年度述职报告》。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  ２、登记时间：２０１２年５月１７日上午：８：３０ － １１：３０

  下午：１４：３０ － １７：３０

  ３、登记地点：公司证券部

  ４、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

  四、其他事项

  １、会议费用：凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

  ２、联系方式：广西南宁市亭洪路４８号，南宁糖业股份有限公司证券部

  联系人：庞燕、雷焕文

  邮政编码：５３００３１？

  联系电话：０７７１－４９１４３１７  

  传真：０７７１－４９１０７５５

  五、备查文件

  １、第五届董事会第三次会议决议；

  ２、第五届监事会第二次会议决议。

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托    先生／女士代表本人（或单位）出席２０１２年５月２２ 日召开的南宁糖业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  （请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

  委托人签名：       委托人身份证号码：

  持股数：

  股东帐号：

  受托人签名：       受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１２－１５

  南宁糖业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年４月６日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

  ２、召开会议的时间：２０１２年４月１８日上午１１：００。

  会议召开的地点：公司总部会议室。

  会议召开的方式：举手表决。

  ３、会议应出席监事５人，实际出席会议的监事５人。

  ４、会议主持人：监事会主席李建华先生。

  ５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要。

  监事会对南宁糖业股份有限公司２０１１年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：

  公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ２、审议通过了公司２０１１年第一季度季度报告。

  监事会对公司２０１２年第一季度季度报告进行了审核，提出如下的书面审核意见：

  公司２０１２年第一季度季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ３、审议通过了公司监事会２０１１年年度工作报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ４、审议通过了公司２０１１年年度财务决算报告。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ５、审议通过了公司２０１１年年度利润分配预案。

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，南宁糖业２０１１年全年合并实现净利润为８６，０８１，４６２．３０元（归属母公司的净利润），其中母公司实现净利润９８，９８１，３２０．６９元。母公司计提１０％的法定盈余公积９，８９８，１３２．０７元，加上年结转未分配利润２０１，６０７，６２０．３５元，减去２０１１年已分配利润１００，３２３，９８５．８３元，累计２０１１年末可分配利润１７７，４６６，９６４．７５元。

  公司拟定的２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年末总股本２８，６６４万股为基数，每１０股派现金１元（含税），共计派发股利２８，６６４，０００．００元，分配后剩余利润１４８，８０２，９６４．７５元结转下一年度，资本公积金不转增股本。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ６、关于公司长期股权投资计提资产减值准备的议案；

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  ７、审议通过了关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

  监事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；基本确保了公司战略目标的实现。报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  三、备查文件

  １．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  南宁糖业股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月十八日