证券时报多媒体数字报

  (上接D78版)

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  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码：０００８２３   股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１４

  广东汕头超声电子股份有限公司

  ２０１１年度内部控制自我评价报告

  为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用．

  一、内部控制概述

  （一）内部控制组织架构

  公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）

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  （二）内部控制制度的建立健全情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

  １、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等。

  ２、投资、经营管理制度：包括《投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《固定资产管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《档案管理制度》等。

  ３、财务管理制度：包括《财务预决算管理制度》、《费用开支审批制度》、《资金管理制度》等。

  ４、人力资源制度：包括《人事任免制度》、《薪酬制度》、《培训管理制度》等。

  （三）内审部门工作及人员配备情况

  公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计，不断强化对下属公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。

  （四）２０１１年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

  ２０１１年，为进一步完善公司的内部管理制度，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》和《公司内幕信息和知情人管理制度》进行修订，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

  二、重点控制活动

  （一）控股子公司控制结构及持股比例表

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  （二）对控股子公司的控制管理

  母公司对子公司的控制管理方式是产权管理方式。母公司对子公司进行产权管理，采取以下几种方式：

  １、委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，施加影响。

  ２、在母公司内部设置专门对子公司进行管理的职能部门或分管副总，严格控制子公司的资产经营活动。母公司司务会要对子公司的投资、贷款、财务预算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核。公司建立子公司对母公司的事前报告制度。

  （三）关联交易的内部控制情况

  公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批程序等作了详尽的规定。从决策和事前、事后监督方面加强管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东特别是中小股东的利益。本年度，公司发生的关联交易严格按照《关联交易管理制度》的规定执行。

  （四）对外担保的内部控制情况

  公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，在《公司章程》中已明确股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司严格按照《公司章程》的规定，认真履行对外担保审批程序和信息披露义务，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司未发生对外担保情形，发生的担保事项均履行相应的决策程序。

  （五）募集资金使用的内部控制

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督作了进一步规范，设立专用账户，专款专用。严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目计划投入募集资金。报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

  （六）重大投资的内部控制情况

  公司制定了《投资管理制度》，对投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

  （七）信息披露的内部控制情况

  公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关的信息管理制度，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告制度及信息披露程序，进一步明确了信息披露管理的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。

  三、问题及整改计划

  （一）公司内部管理控制存在的问题

  公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了一定成效，同时也存在薄弱环节，主要表现在：

  １、 内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着公司经营环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需进一步细化完善。

  ２、内部控制制度执行方面：公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强。

  （二）、改进计划

  为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司在２０１２年将进一步按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加强内部控制制度的培训和建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内部控制制度，加强内部控制制度的执行力度，树立风险防范意识，进一步防范和控制风险。

  （三）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分

  （四）公司聘请的注册会计师事务所未对公司内部控制的有效性表示过异议

  四、内部控制的总体评价

  综上所述，本公司的内部控制制度符合有关法规和监管部门要求，符合公司实际情况，具有合法性、合理性和有效性。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的实际情况和监管部门的要求，继续完善公司的内控制度，落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十八日

  证券代码：０００８２３   股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１５

  广东汕头超声电子股份有限公司

  独立董事２０１１年度述职报告

  各位股东及股东代表：

  作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会的独立董事，２０１１年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并根据其专业知识和能力，保持充分的独立性，对公司核销坏帐损失、对外担保及变更聘任会计师实务所等事项发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司第五届董事会共召开了６次董事会，公司３名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责，出席董事会情况如下：

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  作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

  １、２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十次会议审议《公司２０１０年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》等议案时，发表意见如下：

  ①《公司２０１０年年度报告及摘要》中关于公司对外担保情况

  根据证监发［２００３］５６号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１０年底，未到期的对外担保总计２７３００万元，占公司２０１０年末归属于上市公司股东净资产的１６．４１％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，上述对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均按程序履行了有关审批，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  ②《关于公司核销坏账损失的报告》

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将成都华冠显示技术有限公司、西安海拓普智能电子有限公司和惠州世纪美富达公司三家客户不能收回的应收账款２，７５３，５０７．５７元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备５８５，１８３．７５元。本次核销坏账损失对本年度利润的影响为减少利润总额２，１６８，３２３．８２元。

  我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

  ③《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

  我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  ２、２０１１年８月１１日召开的第五届董事会第十三次会议审议《公司２０１１年半年度报告》时，对公司担保情况发表意见如下：

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１１年６月末，未到期的对外担保金额总计３８，４８０万元，占公司经审计的２０１０年末归属于上市公司股东的净资产比例２３．１３％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  ３、２０１１年１２月１４日召开的第五届董事会第十五次会议审议《关于变更公司２０１１年度审计会计师事务所的议案》时，发表意见如下：

  经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司２０１１年度聘任会计审计中介机构为天健正信会计师事务所。现由于信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合并天健正信会计师事务所有限公司广东分所的全部人员及执行的相关业务，原为本公司审计机构相关工作人员已全部转至信永中和会计师事务所有限责任公司。

  为保证公司２０１１年度财务审计工作的稳定性和连续性，董事会审计委员会提议将原聘任的天健正信会计师事务所变更为信永中和会计师事务所，由信永中和会计师事务所担任公司２０１１年度财务报告审计中介机构。

  经我们了解，信永中和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

  我们认为，本次变更审计会计师事务所符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会影响公司财务报告的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，董事会在审议该事项时履行了必要的程序，同意此次会计师事务所变更事宜并将本议案提交２０１１年度第二次临时股东大会审议。

  三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行独立董事职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  作为独立董事，我们在２０１１年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。２０１１年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

  五、其它

  １、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

  ２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  ３、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  以上为独立董事在２０１１年度履行职责的情况汇报。２０１２年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  独立董事： 陈国英 张声光 王铁林

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：０００８２３   股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１７

  广东汕头超声电子股份有限公司

  为下属控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

  一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保的议案

  １、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

  ２、被担保人基本情况

  汕头超声印制板公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：双面及多层印制板；注册资本：２２５０万美元；该公司外方股东系汕华发展有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６２，４９７．９９万元；负债总额：３４，７３５．７９万元（其中贷款总额２０，６００万元，流动负债总额为２３，７３４．１７万元）；资产负债率：５５．５８％；净资产２７，７６２．２１万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年度公司实现营业收入９１，４２２．３９万元，利润总额５，０３４．０３万元，净利润４，１７３．９５万元。

  ３、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币９６００万元提供连带责任保证担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

  ４、关于本次担保的意见

  汕头超声印制板公司是经营情况良好、盈利能力较强的企业。２０１１年度实现营业收入９１，４２２．３９万元，净利润４，１７３．９５万元。现因资金周转需要，该公司需向中国进出口银行广东省分行申请流动资金贷款人民币９６００万元。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为２．０４、速动比率为１．７１，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

  由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

  ５、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额５３，５７６万元（含本次担保），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产３０．１３％。

  二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案

  １、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保。由于本次贷款后汕头超声显示器（二厂）有限公司资产负债率达７３．６９％，此项担保尚需提交股东大会审议。

  ２、被担保人基本情况

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６６，６１７．０９万元；负债总额： ４６，４６２．２４万元（其中贷款总额８，６００．００万元，流动负债为３１，０２９．９７万元）；资产负债率：６９．７５％（本次贷款后，资产负债率为７３．６９％）；净资产：２０，１５４．８５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年１－１２月公司实现营业收入８２，２１０．７２万元，利润总额７，５２９．１９万元，净利润６，３７７．０４万元。

  ３、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保，担保期限为壹年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

  ４、关于本次担保的意见

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１１年１－１２月实现营业收入８２，２１０．７２万元，净利润６，３７７．０４万元。现因业务发展需要，该公司需向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为１．５２，速动比率为１．０７，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

  由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。

  ５、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额６３，５７６万元（含本次担保额度），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产３５．７５％。

  三、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

  １、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保。由于本次贷款后汕头超声显示器（二厂）有限公司资产负债率达７２．９９％，此项担保尚需提交股东大会审议。

  ２、被担保人基本情况

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器及模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１１年１２月３１日资产总额：６６，６１７．０９万元；负债总额： ４６，４６２．２４万元（其中贷款总额８，６００．００万元，流动负债为３１，０２９．９７万元）；资产负债率：６９．７５％（本次贷款后，资产负债率为７２．９９％）；净资产：２０，１５４．８５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１１年１－１２月公司实现营业收入８２，２１０．７２万元，利润总额７，５２９．１９万元，净利润６，３７７．０４万元。

  ３、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为壹年，自提用贷款或使用各项综合授信业务之日起至各该项合同执行完毕为止。

  ４、关于本次担保的意见

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是经营情况良好的企业。２０１１年１－１２月实现营业收入８２，２１０．７２万元，净利润６，３７７．０４万元。现因业务发展需要，该公司需向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度。截止２０１１年１２月３１日，该公司流动比率为１．５２，速动比率为１．０７，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。

  由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。

  ５、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额７１，５７６万元（含本次担保额度），占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产４０．２５％。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十日

  证券代码：０００８２３   股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１８

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，公司对以前年度财务报表相关数据进行了追溯调整。具体情况如下：

  一、关于追溯调整的说明

  本公司的控股子公司汕头超声印制板公司被认定为２０１０年第一批高新技术企业，有效期为２０１０年至２０１２年共三年。因印制板公司在２０１０年年报披露前尚未取得相关证书及向税务机关办妥备案手续，故２０１０年度报告中该公司所得税暂按２２％税率计算。鉴于该公司已于２０１０年度企业所得税汇算清缴前取得编号为ＧＲ２０１０４４０００１３９号的高新技术企业证书并办妥税务备案手续，其２０１０年度可以享受高新技术企业１５％的所得税率，与原按２２％企业所得税率计算的税额存在差异，应追溯调整２０１０年度留存收益及各项相关报表项目。

  二、上述追溯调整对２０１０ 年度合并报表的影响情况

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  三、本次是对２０１０年度财务报表数据进行追溯调整，对公司２０１１年度利润不造成影响。

  四、公司董事会、监事会、独立董事均对本次追溯调整事宜出具了书面意见

  董事会意见：本次追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，调整是必要的、合理的。

  监事会意见：公司本次追溯调整是恰当的，真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关政策及财务制度，审议程序合法、有效。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表独立意见：本次对财务报表数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对２０１０年度财务报表予以追溯调整。

  五、备查文件

  １、公司第五届董事会第十八次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第十一次会议决议；

  ３、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议事项的专项意见。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十八日