证券时报多媒体数字报

  (上接D77版)

  经认真审核，监事会认为公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；年度报告客观、真实、准确地反映了公司本年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会作出本决议前，未发现参与年报编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１１年度监事会报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度日常关联交易预案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《中国建筑股份有限公司２０１２年度投资预算报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  中国建筑股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十九日

  证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１２－２３

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  关于预计２０１２年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本议案已经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。关联董事回避了表决。

  一、关联交易概述

  中国建筑股份有限公司（“公司”）系由中国建筑工程总公司（“中建总公司”、“总公司”）作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营的需要，公司与合营、联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易。另外，公司与中建总公司在物业租赁、商标使用许可等方面将发生经常性关联交易。

  二、关联交易的主要内容

  １． 关联销售：公司的控股子公司在工程承包业务中，从下述关联方获得工程项目的分包：Ｃｈｉｎａ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ－Ｂｏｒｄｏｎ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ、Ｌｏｎｇ Ｆａｉｔｈ （５０％）、中国建筑第一工程局实业公司、中国基础－上海隧道联营、中国建筑工程总公司等。

  ２． 关联采购：公司及公司控股子公司在工程承包业务中，向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方：Ｌｏｎｇ Ｆａｉｔｈ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 信隆工程有限公司、海兴材料有限公司、北京中建润通机电工程有限公司、北京市中超混凝土有限责任公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中建乐孚装饰工程有限责任公司、北京中建自胜土石方工程有限责任公司、深圳龙岗阳光金属构件公司、中建新疆建工（集团）有限公司、新疆建工集团第五建筑工程有限责任公司、西部建设股份有限公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司、港九混凝土有限公司等。

  ３． 物业租赁：根据公司和关联方签订的《物业租赁协议》，为生产经营需要，公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业：中建新疆建工（集团）有限公司、甘肃中建市政工程勘察设计研究院。

  ４． 资金拆借：根据公司和关联方签订的《资金拆借协议》，为生产经营需要，公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金：苏州中海雅戈尔房地产有限公司、中海地产（沈阳）有限公司、中建新疆建工（集团）有限公司、上海中海海轩房地产有限公司、北京通程金海置业发展有限公司。

  ５． 商标使用许可：根据公司和中建总公司签订的《商标使用许可协议》，在不违反《避免同业竞争协议》的前提下，公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用（并可授权其下属企业和单位使用）许可商标：Ｃｈｉｎａ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｇｒａｎｄ Ｏｃｅａｎｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ（中海宏洋集团）。

  以上第１、２、３、４类交易的公司或下属子公司与关联方在２０１１年发生交易的具体金额如下：

  （单位：万元）

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  三、预计全年日常关联交易的基本情况

  截至目前，公司收购新疆建工手续尚未完成，故公司２０１２年预计的关联方包含了新疆建工。公司２０１２年预计发生关联交易总额为３４亿元，其中销售发生的关联交易不超过人民币８亿元；采购发生的关联交易不超过人民币２０亿元；物业租赁不超过人民币１亿元；资金拆借产生的关联交易不超过５亿元。

  四、主要关联方和关联关系

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  五、关联交易的定价原则

  销售和采购、物业租赁、资金拆借，均采用市场化的定价原则。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  公司与关联方的关联交易均为满足正常生产经营所需要的，对公司未来发展具有积极意义，有利于保证全体股东的利益：公司部分项目的分包和原材料需向关联方采购；办公经营需要与关联方发生物业租赁；按照《商标使用许可协议》约定，需与关联方产生商标使用许可关系。

  七、关联交易协议签署情况

  上述关联交易在按照“公司章程”规定的程序经批准后，由公司（及／或公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述原则签订的具体合同执行。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十九日

  证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１２－２４

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  新增担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  被担保人名称：公司在施工程项目公司或公司之下属子公司

  本次担保金额：１６．６４亿元

  中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第四十八次会议审议通过《关于为子公司项目贷款提供信用担保的议案》，同意公司为子公司在施项目提供合计１６．６４亿元的信用担保。本次新增担保事项，不涉及关联交易，但需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  一、本次对外担保前公司累计担保余额及逾期担保情况

  本次担保发生前，公司对控股子公司担保余额为４６．５亿元，公司对外担保为２６．７亿元（不包括业主按揭担保），合计７３．２亿元。

  为强化担保管理，公司对控股子公司为其所属公司提供担保也履行相关审批程序。本次担保前，公司控股子公司为其所属公司提供担保余额为４３８．６亿元。

  公司上述担保均不存在逾期情况。

  二、本次新增对外担保情况

  公司本次新增担保４项，合计金额１６．６４亿元。具体情况详见附件一。

  本次新增担保尚处于审议阶段，尚未签署相关担保协议。新增担保的协议内容，将由公司、被担保人与银行共同协商确定，待审议批准后将根据项目实际情况签署相关担保协议。

  三、被担保人基本情况

  本次新增担保的４家被担保人中，３家为公司在施工程项目公司，１家为公司的下属子公司，均不涉及为股东、控股股东及其关联方提供担保行为。被担保人情况详见附表二。

  四、董事会意见

  本次担保涉及的项目符合公司业务发展方向，且均履行了内部决策批准程序。对于控股子公司项目，公司拥有充分的项目管理和决策权利，可以确保项目的顺利实施。鉴于项目贷款和贷款担保同步发生，项目贷款资金将专款用于目标项目，经评估和决策分析，项目预期收益有保障，归还项目贷款有保障，不会给公司带来额外的财务风险；银行综合授信担保为已批准担保事项的续期，并未增加公司对所属子公司的担保总额。

  为保证在施项目的顺利实施，继续做大、做强公司的主营业务，同意公司因业务发展需要而提供本次新增担保。

  五、备查文件

  １． 中国建筑第一届董事会第四十八次会议决议。

  ２． 独立董事《关于为子公司项目贷款提供信用担保的议案》的独立意见。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十九日

  附件一：

  中国建筑股份有限公司新增担保情况

  单位：亿元人民币

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  注１：公司之子公司中国建筑国际集团有限公司（０３３１１．ＨＫ），就该项目担保向公司提供反担保。

  注２：将根据银行要求，由各方按股权比例提供担保。

  附件二

  中国建筑股份有限公司新增担保被担保人基本情况表

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  证券代码：６０１６６８ 证券简称：中国建筑 编号：２０１２－２５

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  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第一届董事会第四十八次会议决议，现将召开公司２０１１年度股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  １． 会议召集人：公司董事会

  ２． 会议时间：２０１２年５月１１日，上午９：３０开始

  ３． 会议地点：北京市海淀区首体南路６号新世纪日航饭店２层中华厅

  ４． 会议方式：现场会议，书面记名投票表决，不提供网络投票

  二、会议审议事项

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  根据《董事会议事规则》，公司非独立董事不足３人，不能对《２０１１年度独立董事工作报告》进行表决，该议案直接提交股东大会审议。其余议案，已经公司第一届董事会第四十五次、四十八次会议审议通过。董事会决议具体情况详见公司２０１２年、３月６日和４月２０日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告。

  三、会议出席对象

  １． 截至２０１２年５月４日（星期五）下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

  ２． 本公司全体董事、监事和高级管理人员；

  ３． 公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  四、会议登记

  １． 登记方式

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并持如下文件办理会议登记：

  （１）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

  （２）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

  （３）股东可以信函或传真方式进行登记。

  ２． 登记时间

  ２０１２年５月１０日或之前办公时间（上午９：００－１２：００，下午１３：００－１８：００）。

  ３． 联系方式

  地 址：北京市海淀区三里河路１５号中建大厦Ａ座３层董事会办公室

  邮 编：１０００３７

  联系人：张洪强

  电 话：０１０－８８０８３２８８

  传 真：０１０－８８０８２６７８

  五、会议出席

  股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

  １． 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

  ２． 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

  六、其他事项

  与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  七、备查文件目录

  中国建筑股份有限公司第一届董事会第四十五次、四十八次会议决议

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十九日

  附件一

  中国建筑股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中国建筑股份有限公司Ａ股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席２０１２年５月１１日上午９：３０召开的中国建筑股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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  附注：

  １、上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  ２、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。

  ３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二

  中国建筑股份有限公司

  ２０１１年度股东大会回执

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  附注：

  １、请用正楷填写。

  ２、此回执须于２０１２年５月１０日或以前在办公时间（上午９：００－１２：００，下午１３：００－１８：００）以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

  ３、联系方式：北京市海淀区三里河路１５号中建大厦Ａ座３ 层董事会办公室，传真号码０１０－８８０８２６７８，邮政编码１０００３７。