证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 编号：２０１２－００５

  四川国栋建设股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  暨召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第十四次次会议于２０１２年４月１８日在成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

  一、公司２０１１年度董事会报告；

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  二、公司２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  三、公司２０１１年度利润分配预案；

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度《审计报告》，公司（母公司）２０１１年度实现净利润４，７１０，７９６．３６元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金４７１，０７９．６４元后，加上年初未分配利润１２３，５５２，５１１．９８元，减去２０１１年度分配的利润３１，８８６，４００．００元，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润９５，９０５，８２８．７０元。

  为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红。２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润９５，９０５，８２８．７０元全部结转到下年度。

  鉴于２０１２年公司新上的三条６７万Ｍ３／年纤维板生产线产能即将释放，销售收入将大幅度增加；加之公司２０１２年获得的重大工程施工业务，公司未来的业绩能够支撑股本的扩大，因此公司本年度进行资本公积金转增股本的方案为：拟以公司总股本５９，０４４万股为基数，以资本公积金向股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本为１１８，０８８万股。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  四、公司２０１１年度报告及其摘要；

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  五、关于对公司秸秆板及其配套深加工生产线项目进行搬迁、技改的相关资产按照会计准则有关规定进行处理的议案；

  ２０１１年１２月２９日，公司七届董事会第十一次会议审议通过了关于将公司位于成都市双流县板桥的秸秆板及其配套深加工生产线技改搬迁至工业开发区并将搬迁前所在的土地按照规划要求及相关政策进行退二进三（即从第二产业退出，进入第三产业发展）的议案（详见公司公告，编号：２０１１－０４９）。

  根据上述议案的通过和实施，按照会计准则的相关规定，公司董事会确定将公司秸秆板及其配套深加工生产线技改搬迁所产生的相关费用、资产处置损益统一归集作为搬迁成本，在生产线技改搬迁的土地处置收益确认时一并结转。

  截止２０１１年１２月３１日，与公司秸秆板及其配套深加工生产线相关的资产净值为１８５２２．７１万元，根据目前的城镇规划，该区域已调整为商住用地，公司预计未来的处置收益高于账面价值，因此，不计提减值准备。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  六、关于将公司２０１１年度生产、经营活动产生的公共费用按照公司现有生产线和新建生产线的受益比例进行分摊的议案；

  鉴于２０１１年全年系公司在双流和南充投资新建的三条纤维板生产线（总产量为６７万Ｍ３／年）的全面调试验收期，公司为此投入的大量的人力、物力、财力以保障生产线的顺利验收和长久连续使用。根据企业会计准则的相关规定并结合公司实际情况，决定将公司２０１１年度公共费用按照公司现有生产线和新建生产线的受益比例进行分摊。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  七、关于公司新建双流４５万Ｍ３／年纤维板生产线和南充２２万Ｍ３／年纤维板生产线不需计提减值准备的议案；

  公司２００９年新建的双流４５万Ｍ３／年纤维板生产线于２０１１年３月３０日开始进行试生产，主要生产线设备尚未完成验收，未达到预定可使用状态。截止２０１１年１２月３１日，在建工程账面价值８４，８０２．３１万元，公司预计达到可使用状态前，尚需投入约５１００万元。

  公司２００９年新建的南充２２万Ｍ３／年纤维板生产线于２０１１年１月２６日开始进行试生产，但是，生产线配套的核心大型８头意大利制造砂光机在海运中被海水全部锈蚀，公司经向德国主线供应商进行索赔成功后返运回德国，重新运来的新砂光机至今运转尚未正常，导致主生产线设备虽已验收，但在报告期内不能正常生产发挥经济效益。截止２０１１年１２月３１日，在建工程账面价值４８，２６９．４１万元，公司预计达到可使用状态前，尚需投入约２７００万元。

  公司所建上述三条生产线在性能和技术能力上是目前国内配套最齐、科技含量最高的世界最先进的流水线，目前我国的高端纤维板仅能占国内纤维板份额的２０％，随着国家对环保要求的提高，８０％的环保超标低端产品将因不能满足质量标准而退出市场。我国是一个林材产品贫乏大国，人均木材占有量不足世界的人均水平，高端纤维板每一个立方要替代三至五个立方的原木使用，因此高端纤维板在中国是一个朝阳产业，不存在产能过剩的局面，当国家改变经济增长方式后，将为公司带来极大的经济效益。鉴于此，公司新建的三条生产线不需计提减值准备。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  八、关于公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告；

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  九、关于公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易议案；

  表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０票。

  公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０票。

  详见附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２０日

  附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  四川国栋建设股份有限公司定于２０１２年５月１５日上午９：３０在成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  １、会议召开人：公司第七届董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年５月１５日９：３０时

  ３、会议召开地点：成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼会议室

  二、会议审议的议题

  １、 ２０１１年度报告及其摘要；

  ２、 ２０１１年度董事会工作报告；

  ３、 ２０１１年度监事会工作报告；

  ４、 ２０１１年度财务决算报告；

  ５、 ２０１１年度利润分配预案；

  ６、 关于公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交

  易议案。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年５月１１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、登记事项

  １、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

  ２、登记地点：四川省成都市金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼公司证券部。

  ３、登记时间：２０１２年５月１３日、１４日上午９：００－１２：００、下午１４：００－１７：０ ０。

  ４、其他事项：

  （１）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （２）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

  （３）联系电话：０２８－８６１１９１４８ 传真：０２８－８６１５４１６２

  （４）联系人：贾雪

  附：授权委托书样本：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照本单位（人）意见代理行使表决权。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  身份证号： 身份证号：

  委托人持有股数： 委托日期：

  委托人股东账号：

  证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 编号：２０１２－００６

  四川国栋建设股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年４月１８日在成都金盾路５２号国栋中央商务大厦２８楼公司会议室举行，会议应到监事５名，实到监事５名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

  一、公司２０１１年度监事会工作报告；

  二、公司２０１１年度决算报告；

  三、公司２０１１年度未做出现金利润分配预案的议案；

  ２０１１年度，公司经营业绩实现微利。为确保公司２０１２年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，因此，２０１１年度公司不进行利润分配，有利于保证公司未来市场战略和经营计划的顺利实施，也有利于维护广大股东的长远利益。在２０１１年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金分红超过近三年归属于上市公司股东净利润的３０％，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司董事会２０１１年度未做出现金利润分配预案。

  四、公司２０１１年度报告及摘要。

  会议同时对董事会编制的公司２０１１年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

  １、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  ３、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 编号：２０１２－００７

  四川国栋建设股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放

  和实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对２０１１年度非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：

  一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  １、前次募集资金的数额、资金到帐时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］４２３号”文核准，通过主承销商民生证券有限责任公司于２０１１年５月１２日以非公开发行方式向７家特定投资者发行了１３４，９２０，０００股人民币普通股（Ａ股），发行价格为６．３０元／股，公司实际募集资金人民币８１４，６９６，１２０．００元（扣除发行费用），该项募集资金已于２０１１年５月１２日全部到位，实际募集资金业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具“川华信验（２０１１） ２０号”验资报告。

  ２、募集资金在专项账户中的存放情况

  为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行，账号７３０９０１５４５０００００４６５及贵阳银行股份有限公司成都分行，账号２１０１０１２００３０００３９６７开设了募集资金专户，对募集资金实行了专户存储，并会同保荐机构民生证券有限责任公司与上海浦东发展银行成都分行及贵阳银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

  ■

  公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费等发行费用等共计８０万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额８１４，６９６，１２０．００元。

  二、２０１１年募集资金的实际使用情况

  ２０１１本次非公开发行股票募集资金净额为８１４，６９６，１２０．００元，截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金７７９，２２９，０１１．６２元，募集资金余额为３５，４６７，１０８．３８元，募集资金专用账户利息及手续费收支净额为５３７，９１１．４６元，募集资金专户截至２０１１年１２月３１日余额合计为３６，００５，０１９．８４元。募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

  三、 募投项目先期投入及置换情况

  １、公司第七届董事会第四次会议于２０１１ 年６ 月２４ 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金１０，０００．００ 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流４５ 万Ｍ３ ／年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。

  ２、公司第七届董事会第五次会议于２０１１ 年７ 月７ 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， ２０１１ 年７ 月２５日２０１１ 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民５２，１０３．１４２ 万元。置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信专【２０１１】１２７ 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，

  四、变更募集资金情况

  ２０１１ 年７ 月７ 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途－以募集资金６，６００ 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金６，６００ 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款６９，０５３．７６ 万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的６，６００ 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。” ２０１１ 年７ 月２５日２０１１ 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途－以募集资金６６００万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金用于归还募投项目专项贷款的情况：

  ■

  上述公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款之前尚未履行审批手续，因此公司七届董事会第五次会议追加审议了上述先行置换专项贷款的行为，公司２０１１年第二次临时股东大会追加审议并通过了上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构民生证券有限责任公司认为：

  国栋建设２０１１年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年四月二十日

  附表一：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 编号：２０１２－００８

  四川国栋建设股份有限公司关于与

  控股股东国栋集团签订清包工程施工

  合同的关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订清包

  （包工不包料）工程施工合同，合同价格由工程施工劳务费（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）外加该工程施工总投入的１１．５％的管理费用构成。

  ● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

  ● 本次关联交易收益所得，将为公司带来约４０００万元的工程施工毛利润。

  ● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  国栋集团持有公司２９．９２％的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团５５％的股份，为公司实际控制人；公司董事、总经理王云露女士持有国栋集团６％的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订清包（包工不包料）工程施工合同的行为构成关联交易。

  公司第七届董事会第十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，７名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约４０００万元的施工毛利润，超过公司２０１１年经审计的净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元，因此此项交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

  法定代表人：王春鸣；

  注册资本：１８，９１８．８万元；

  经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。

  财务状况：截止２０１１年１２月３１日，国栋集团按新会计准则计算的总资产为４０．６２亿元，净资产为３１．３６亿元，净利润为９２０万元。

  三、关联交易标的基本情况

  国栋集团计划开发位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·静园一号建筑面积１６２５２６．８１平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积２１２５２６．８１平方米（含地下５００００平方米）。公司将清包（包工不包料）该项目的工程施工，包括土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。合同总工期５００天。

  四、关联交易的定价政策和价款的支付

  １、定价政策

  由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同总价由工程施工劳务费（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）外加该工程施工总投入的１１．５％的管理费用构成。

  ２、关联交易价款的支付

  合同生效后，国栋集团将按月向公司支付关联交易价款。国栋集团按照当期发生的建安工程总投入的１１．５％的管理费，于每月１０日前向公司支付上月建安工程承包总价款的８５％，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程承包总价款的９５％，余款５％作为工程保证金，满工程三年保修期满后返还公司。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  该关联交易预计将为公司带来约４０００万元工程施工毛利润。

  六、独立董事意见

  公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  七、备查文件

  １、公司第七届董事会第十四次会议决议；

  ２、独立董事关于关联交易的独立意见；

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年四月二十日

  四川华信（集团）会计师事务所

  ＳＩＣＨＵＡＮ ＨＵＡＸＩＮ （ＧＲＯＵＰ） ＣＰＡ ＦＩＲＭ

  关于四川国栋建设股份有限公司

  ２０１１年度控股股东及其他关联方资金

  占用情况的专项说明

  四川国栋建设股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了四川国栋建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表（以下简称“财务报表”），并于２０１２年４月１８日签发了川华信审（２０１２）０２１号无保留意见的审计报告。

  根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

  编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于２０１１年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

  为了更好地理解贵公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

  本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司２０１１年度报告使用，不得用于其他用途。

  附件一：四川国栋建设股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

  四川华信（集团）会计师事务所

  有限责任公司

  二○一二年四月十八日

  （下转D75版）