证券时报多媒体数字报

  （上接D74版）

  控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

  编制单位：四川国栋建设股份有限公司 ２０１１年度 单位：元

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  公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：万培 会计机构负责人：曾莉

  四川国栋建设股份有限公司独立董事

  对公司对外担保情况的独立意见

  截止２０１１年１２月３１日，四川国栋建设股份有限公司无对外担保事项。

  四川国栋建设股份有限公司

  独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

  二Ｏ一二年四月十八日

  四川国栋建设股份有限公司独立董事

  关于公司与控股股东国栋集团签订清

  包工程施工合同的关联交易意见

  作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易发表如下意见：

  一、此项关联交易预计能为公司创造约４０００万元的工程施工毛利润。

  二、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

  三、同意公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易。

  特此说明。

  独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

  四川国栋建设股份有限公司

  二Ｏ一二年四月十八日

  四川国栋建设股份有限公司

  独立董事２０１１年度述职报告

  作为四川国栋建设股份有限公司的独立董事，２０１１年度我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将２０１１年度的履职情况报告如下：

  一、参加会议及表决情况：

  ２０１１年度公司召开了１４次董事会，５次股东大会。作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。２０１１年度出席董事会会议的情况如下：

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  报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  二、日常工作情况：

  在２０１１年度对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

  在２０１１年度报告披露过程中，根据中国证监会文件要求，我们认真听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的报告并进行了必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通审计相关情况，切实履行独立董事勤勉职责。

  三、发表意见情况：

  ２０１１年度，我们对公司董事会换届、聘任公司高级管理人员、出售资产、关联交易、募集资金使用、发行中期票据等重大事项进行了独立审议，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  １、２０１１年３月２１日，公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于公司第七届董事会换届选举的议案》和《关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案》我们就上述事项发表了认可意见和独立意见。

  ２、２０１１年４月２０日，公司第七届董事会第一次会议审议《关于公司第七届董事会聘任高级管理人员的议案》，我们就该议案分别发表了独立意见。

  ３、２０１１年６月１８日，公司第七届董事会第四次会议审议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权的议案》，《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》我们就上述事项发表了认可意见和独立意见。

  ４、２０１１年６月３０日，公司第七届董事会第五次会议审议《关于变更部分募集资金用途－以募集资金６，６００万元偿还短期流动资金贷款的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》我们就上述事项发表了认可意见和独立意见。

  ５、２０１１年９月１７日，公司第七届董事会第七次会议审议《关于公司将持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权转让给公司控股股东四川国栋建设集团有限公司的议案》，我们就该关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。

  ６、２０１１年１１月８日，公司第七届董事会第九次会议审议《关于公司注册发行中期票据的议案》，我们就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  ７、２０１１年 １２月 １４日，公司第七届董事会第十次会议审议《关于公司聘任王云露女士担任公司总经理的议案》，我们就该事项发表了独立意见。

  ８、我们分别对公司２０１０年度报告、２０１１年第一季度报告、２０１１年半年度报告、２０１１年第三季度报告发表了书面确认意见。

  四、其他工作：

  ２０１１年度我们作为独立董事没有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；我们同时各自担任了公司董事会下属审计、薪酬与考核、提名专门委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策和支持监督作用。

  以上是我们在２０１１年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

  四川国栋建设股份有限公司独立董事：

  朱永明（签字）：

  林万祥（签字）：

  曾刚（签字）：

  二〇一二年四月十八日

  四川国栋建设股份有限公司独立董事

  关于公司２０１１年度未做出现金利润分配

  预案的独立意见

  根据中国证监会和上海证券交易所相关规定、要求，我们作为四川国栋建设股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司２０１１年度未做出现金利润分配预案发表以下独立意见：

  ２０１１年度，公司经营业绩实现微利。为确保公司２０１２年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，因此，２０１１年度公司不进行利润分配，有利于保证公司未来市场战略和经营计划的顺利实施，也有利于维护广大股东的长远利益。在２０１１年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金分红超过近三年归属于上市公司股东净利润的３０％，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们对公司董事会２０１１年度未做出现金利润分配预案表示同意。

  独立董事（签名）： 朱永明 林万祥 曾刚

  四川国栋建设股份有限公司

  二Ｏ一二年四月十八日