证券时报多媒体数字报

  （上接D74版）

  ３、公司管理层所关注的未来公司发展机遇

  目前纤维板供求略为失衡，市场竞争较为激烈，但大部分企业规模较小，设备较为落后，能耗、污染较为严重。而公司生产纤维板的所有设备都系国外最新引进，能耗较低、污染较小，具备规模及成本优势，品质稳定可靠，市场信誉良好，竞争优势突出，具备较好的发展空间。

  随着国家可持续发展政策的进一步落实，纤维板行业也会像水泥、造纸等行业一样，进行产业结构调整，对规模较小，能耗、污染较为严重的企业进行关、停、并、转。

  （１）市场前景依旧广阔

  ① 全球性木材资源短缺已是不争的事实，世界性的木材供需矛盾客观上促进了人造板工业的迅速发展。我国是世界上森林资源比较贫乏的国家之一，与对木材的需求比较，可供采伐的成熟林明显不足，因此，每年都要从国外大量进口木材，而且数量在逐年增加。据有关部门估计，今后我国每年的木材缺口将达到４，０００万立方米～６，０００万立方米。木材供应的缺口越来越突出。发展纤维板工业有利于缓解我国木材供需矛盾，是节约木材资源的重要途径。

  ② 目前，我国正处在城市化、国际化继续推进的重要历史时期，纤维板行业也面临从中国制造到中国创造的转型时期。未来，随着居民消费能力的增强和消费观念的转变以及天然林保护工程的实施，在装饰、家具、包装、造船、汽车等各个行业对纤维板的需求将迎来新的增长高峰。此外，国家一系列扩内需、保增长、调结构、重民生的方针政策也将推动纤维板行业发展。

  ③ 在低碳经济下，纤维板是解决全球气候变暖环境下森林资源保护加强、木材供应紧张与需求增长之间矛盾的主要出路（人造板还可提高木材的综合利用率，１立方米人造板可代替３～４立方米原木使用）。人造板行业正面临新一轮景气周期。

  （２）行业发展面临调整

  我国纤维板行业的发展已经不是速度问题，而是经济结构调整转型问题。企业并购、资产重组、落后产能淘汰将是今后３到５年内我国纤维板行业发展的一大特点。预计，在未来的两三年内，约三四千家的纤维板企业将会出局。雄厚的产业基础、完善的产业链、成熟的工人队伍、名牌产品、优秀的企业家队伍，都将是推动人造板行业持续、稳步、健康发展的动力。国家发改委《产业结构调整指导目录（２００７年本）》将单线５万立方米／年以下的高中密度纤维板项目列为“限制类”建设项目。

  纤维板产品升级换代加快，用途不断扩展，产业集约化程度和加工技术水平有所提高，亚洲发展中国家与欧美先进国家的差距将进一步缩小。纤维板主要产区将进一步向发展中国家特别是亚洲国家转移，北美和欧洲纤维产量占世界总产量比例将有所下降，东南亚、中国将成为国际纤维板贸易市场的主体。

  ４、公司２０１２年度经营计划

  ２０１２年，公司将继续紧紧围绕木质人造纤维板为发展主线，充分学习和借鉴同行业先进的生产管理经验，充分运用和发挥好公司引进的世界领先的先进设备的潜能以及资源、地域、人才和市场优势，大力培养技术型、管理型人才，建立符合公司实际、全体员工认同的企业文化，以企业经济效益和毛利率为考核指标，以产品产量、质量和成本为“抓手”，重视节能降耗、提高设备运转率，努力开创纤维板市场竞争状况严峻环境下的市场，实现公司长久而可持续发展。

  ２０１２年，公司计划纤维板产销量较２０１１年增长１００－２００％，实现销售收入约８００００万元以上；净利润总额在２０１１年的基础上增长５００％以上。同时，公司将在２０１２年完成广元国栋股权的转让或开发工作，预计将为公司带来３亿元的投资收益。上述经营目标的实现尽管全公司经营管理团队勤勉尽职，仍然有可能因受国家政策和不可抗力因素的变化，国家转变经济增长方式和拉动内需政策措施等多种因素影响，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。

  为此，公司２０１２年将重点做好以下工作：

  （１）确保现有生产线的稳定生产和新建生产线投产后实现科学的产能释放。

  ２０１２年，公司将在确保现有生产线继续稳定生产的基础上重视新建生产线的投产和产能的逐步释放工作，坚持订单生产，优化产品结构，在不断提高产品质量的同时，实现产品的差异化，在稳定原有客户的基础上不断开发新的客户群。

  （２）加强成本控制，提高公司赢利水平。

  ２０１２年，公司将坚持技术创新与产品质量提升相结合，继续加大科技创新投入，努力提高设备运转效率。同时，从原料采购、组织生产到质量管理、设备管理、仓储保管、财务管理等各个环节入手，进一步加强成本控制工作，不断提高产品技术含量和核心竞争力，提升公司品牌知名度和创新应变能力。

  （３）加强企业制度建设，树立企业员工高度的工作责任心，提高执行力。

  ２０１２年，公司将全面按照内部控制基本规范实施各项工作，对公司的规章、制度进行不断修订和补充完善，同时建立、健全快查严处的内部问责机制，对工作不负责、履职不到位的干部员工及时查处，更换，在全公司树立高度的工作责任心，提高公司执行力。

  （４）加强财务管理，确保公司健康、规范发展。

  ２０１２年，公司将引进并过渡到运用ＥＲＰ系统进行管理的阶段，通过ＥＲＰ系统实现财务系统的实时监控，同时严格财务预算管理制度，提升财务分析水平，规范财务报表编制，真正发挥财务体系的监督控制和服务决策作用，确保公司健康、规范发展。

  （５）积极开拓新市场，扩大公司产品市场占有率。

  随着公司新建三条２２万Ｍ３／年纤维板生产线的全面投产，公司生产能力将达到８７万Ｍ３／年。较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，公司将继续完善销售管理体系，进一步加大与直销客户和经销商的紧密联系，努力拓展新市场、新业务公司，在稳定现有销售客户的基础上不断开发新客户，扩大产品的市场占有率。

  （６）注重人才培养，为公司长远发展储备人才。

  ２０１２年，公司按照企业内控控制基本规范的要求，建立完善公司岗位体系，合理调整薪酬结构，建立常态化的培训机制，同时通过科学有效的绩效考核体系，建立公平、公开、合理的绩效评价标准和激励机制。通过经营目标分解、强化目标责任、绩效评估管控等措施，发挥团队协作和员工创新精神，并通过岗位培训等方式不断提升员工业务素质和工作能力，从企业内部管理的改善来争创效益。

  （７）积极与广元市有关部门沟通，用大量证据与事实，充分说服广元市有关行政部门落实维护广大投资人的合法利益，努力说服广元市政府有关部门依法公平、公正、有效地落实公司合法有效的资产不受损害，确保广大投资人的合法权益。

  （四）截至报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等业务，公司也不存持有外币金融资产和对创业企业投资的情形。

  （五）对２０１２年全年经营业绩的预计

  ２０１２年，公司计划纤维板产销量较２０１１年增长１００－２００％，实现销售收入约８００００万元以上；净利润总额在２０１１年的基础上增长５００％以上。同时，公司将在２０１２年完成广元国栋股权的转让或开发工作，预计将为公司带来３亿元的投资收益。上述经营目标的实现尽管全公司经营管理团队勤勉尽职，仍然有可能因受国家政策和不可抗力因素的变化，国家转变经济增长方式和拉动内需政策措施等多种因素影响，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。

  ６．２采用公允价值计量的项目

  □适用 √不适用

  ６．３ 募集资金使用情况

  √适用 □不适用

  根据公司六届董事会第十九次会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票议案，公司拟募集资金总额不超过８５０００万元投资于双流４５万Ｍ３／年高中密度纤维板生产线技术改造项目和南充２２万Ｍ３／高中密度纤维板生产线技术改造项目。

  报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４２３号文核准，公司于２０１１年５月１２日非公开发行１３，４９２万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格为人民币６．３０元。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验（２０１１）２０号《验资报告》，本次募集资金总额为８４９，９９６，０００．００元，扣除发行费用３５，２９９，８８０．００元后，募集资金净额为人民币８１４，６９６，１２０．００元。分别存放于公司双流４５万Ｍ３／年纤维板项目募集资金专户和南充２２万Ｍ３／年纤维板项目募集资金专户，截至本报告期末，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

  币种：人民币 元

  ■

  ２０１１本次非公开发行股票募集资金净额为８１４，６９６，１２０．００元，截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金７７９，２２９，０１１．６２元，募集资金余额为３５，４６７，１０８．３８元，募集资金专用账户利息及手续费收支净额为５３７，９１１．４６元，募集资金专户截至２０１１年１２月３１日余额合计为３６，００５，０１９．８４元。

  募集资金承诺项目使用情况 币种： 人民币 元

  ■

  募投项目先期投入及置换情况

  １、公司第七届董事会第四次会议于２０１１ 年６ 月２４ 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金１０，０００．００ 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流４５ 万Ｍ３ ／年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。

  ２、公司第七届董事会第五次会议于２０１１ 年７ 月７ 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， ２０１１ 年７ 月２５日２０１１ 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民５２，１０３．１４２ 万元。置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的川华信专【２０１１】１２７ 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，

  变更募集资金情况

  ２０１１ 年７ 月７ 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途－以募集资金６，６００ 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金６，６００ 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款６９，０５３．７６万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的６，６００ 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。” ２０１１ 年７ 月２５日２０１１ 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途－以募集资金６６００万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具《关于募集资金使用计划的审核意见》。

  ６．４ 非募集资金使用情况

  □适用 √不适用

  ６．５ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

  □适用 √不适用

  ６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度《审计报告》，公司（母公司）２０１１年度实现净利润４，７１０，７９６．３６元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金４７１，０７９．６４元后，加上年初未分配利润１２３，５５２，５１１．９８元，减去２０１１年度分配的利润３１，８８６，４００．００元，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润９５，９０５，８２８．７０元。

  为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红。２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润９５，９０５，８２８．７０元全部结转到下年度。

  鉴于２０１２年公司新上的三条６７万Ｍ３／年纤维板生产线产能即将释放，销售收入将大幅度增加；加之公司２０１２年获得的重大工程施工业务，公司未来的业绩能够支撑股本的扩大，因此公司本年度进行资本公积金转增股本的方案为：拟以公司总股本５９，０４４万股为基数，以资本公积金向股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本为１１８，０８８万股。

  ６．８ 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  ■

  §７ 重要事项

  ７．１ 收购资产

  □适用 √不适用

  ７．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ７．３ 重大担保

  □适用 √不适用

  ７．４ 重大关联交易

  ７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

  √适用 □不适用

  １、２０１０年６月２９日公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订房屋整体出租协议，为避免在租赁业务上的同业竞争，从２０１０年７月１日起公司将位于成都市青羊区西御街７７号国信大厦共计１５２２１．６８平方米整体出租给四川国栋集团有限公司，合同价格为４５０万元，以后租赁价格随市场情况调整。控股股东国栋集团承诺：每年度租赁合同到期后，经审计的上述写字楼分租获得的收益，超出４５０万元／年的部分，国栋集团将全部付给公司；若分租收入不足４５０万元／年，则由国栋集团自行承担全部差额损失。自２０１０年７月１日起至２０１１年６月３０日，国信大厦共计实现房屋出租收入５，９６０，１５１．００元，上述款项控股股东国栋集团已全额向公司支付，履行了承诺。

  ２、２０１１年１月，公司与四川国栋建设薯业有限公司成都分公司签订了房屋租赁合同，公司将其拥有的位于双流县黄水镇长沟村国栋厂区内１７，４３９平方米厂房租赁给乙方用于生产经营，租赁期限为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，每平方米租金为２０元／月，报告期内租金共计４，１８５，３６０．００元。

  ７．４．２ 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  截至本报告期末，公司欠四川国栋建设集团有限公司非经营性款项２１，０５９，２５２．５４元；

  ７．４．３ ２０１１年资金被占用情况及清欠进展情况

  □适用 √不适用

  ７．５ 委托理财

  □适用 √不适用

  ７．６ 承诺事项履行情况

  １、公司于２０１０年９月１１日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案。为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务（公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房地产开发业务。

  截至本报告期末，公司严格履行了上述承诺。

  ２、２０１１年３月２日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其国栋中央商务大厦１至５层房产及附属楼，和公司以４５０万元／年向国栋集团整体出租位于成都市西御街７７ 号国信大厦负三层、一层、七至十五层写字楼事宜的承诺书面函件，该函件内容如下：

  （１）公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦１至５层房产及附属楼，因该房产已改建为酒店对外经营，中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估（详细内容参见相关评估报告），该资产未来３０年平均年收入为１８，２１６，９７９．５０元，年均总费用５，８１３，９２５．４９元，年均净收益１２，４０３，０５４．０１元。国栋集团向公司承诺：从２００９年开始，在每个会计年度结束后，经审计的该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。

  截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。

  （２）国栋集团以４５０万元／年向公司整体承租位于成都市西御街７７ 号国信大厦负三层、一层、七至十五层写字楼，国栋集团向公司承诺：每年度租赁合同到期后，经审计的上述写字楼分租获得的收益，超出４５０万元／年的部分，国栋集团将全部付给公司；若分租收入不足４５０万元／年，则由国栋集团自行承担全部差额损失。

  截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。

  ３、２０１１年４月２９日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的书面承诺，国栋集团从即日起的２４个月内不减持其持有的已解禁可上市的１７，６６７万股无限售流通股。

  截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。

  ４、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

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  ７．７重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ７．８．１ 证券投资情况

  □适用 √不适用

  ７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  ７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  ７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

  □适用 √不适用

  §８ 监事会报告

  监事会认为公司依法运作，公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购资产和关联交易不存在问题。

  ８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司董事会和经营管理团队能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规、制度规范运作。董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会认真履行职责，经营决策合法、合理，没有发现公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。董事会和总经理能以规范化运作和持续性经营作为经营管理的重要指导方针，在规范化运作方面作了大量工作，把加强内控作为公司不断发展和创造经济效益的前提和基础，建立了较完备的内部控制制度，形成了较完善的法人治理结构和经营管理体系，体现了权力上的相互制约和管理上的有效监控。

  ８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会及时了解公司经营和财务状况，认真核查了公司２０１１年第一季度报告、２０１１年半年度报告、２０１１年第三季度报告及有关文件。经对公司２０１１年度财务报告以及由审计机构—四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”２０１１年度审计报告进行仔细核查，监事会认为：“四川国栋建设股份有限公司董事会编制和审核的２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了四川国栋建设股份有限公司２０１１年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  ８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司通过非公开发行股票共募集资金净额人民币８１４，６９６，１２０．００元投资于双流４５万立方米／年高中密度纤维板生产线技术改造项目和南充２２万立方米／年高中密度纤维板生产线技术改造项目。

  报告期内，公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目顺利推进。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

  报告期内，公司变更部分募集资金用于归还流动资金贷款符合公司基本状况，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，调节融资渠道，保证公司资金周转流动正常，符合公司广大股东的利益。

  ８．４ 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司无收购、或出售资产情况。

  ８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  经核查，监事会认为：２０１１年度，公司与关联方发生的关联交易，符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在内幕交易，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，未损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

  §９ 财务报告

  ９．１ 审计报告

  川华信审（２０１２）０２１号

  审 计 报 告

  四川国栋建设股份有限公司全体股东：

  我们审计了后附的四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋公司”）财务报表，包括２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是国栋公司管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，国栋公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国栋公司２０１１年１２月３１日的合并及母公司财务状况，以及２０１１年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：李武林

  有限责任公司

  中国 · 成都 中国注册会计师：刘均

  二○一二年四月十八日

  ９．２ 财务报表

  合并资产负债表

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  公司法定代表人： 王春鸣 主管会计工作负责人：万培 会计机构负责人： 曾莉

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  合并现金流量表

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  合并所有者权益变动表

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  合并所有者权益变动表（上期）

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  母公司资产负债表

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  母公司利润表

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  母公司现金流量表

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  母公司所有者权益变动表

  ■

  母公司所有者权益变动表（上期数）

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  公司法定代表人： 王春鸣 主管会计工作负责人： 万培 会计机构负责人： 曾莉