证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００８

  万方地产股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于２０１２年４月８日以通讯形式发出，会议于２０１２年４月１８日上午１０：００时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层会议室以现场表决的形式召开，应到监事５人，实到４人，职工监事简丽佳由于工作原因未能出席会议，委托职工监事董知代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：

  一、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》， 并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  二、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  三、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  监事会对公司２０１１年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：

  １、公司２０１１年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

  ５、公司监事会及监事保证公司２０１１年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《２０１１年度报告摘要》。

  四、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  １、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

  ２、公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  五、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  六、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认２０１０年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  上述《预案》一至六均需提交公司股东大会审议。

  七、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《预估２０１２年公司日常关联交易的议案》。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  特此公告

  万方地产股份有限公司监事会

  二〇一二年四月十八日

  证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－００７

  万方地产股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年４月８日以通讯形式发出，于２０１２年４月１８日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了１４项议（预）案，并作出如下决议：

  一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《２０１１年度报告摘要》。

  四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事认为：

  公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者净利润４，７１９，９４０．８８元，期初未分配利－１６２，９３２，８２３．０３ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１５８，２１２，８８２．１５元，因此公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为：我们认为，公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握，“也不进行资本公积转增股本”的决议也是切合公司每股净资产只有１．３３元的现实情况的，因此，我们同意将该预案提交２０１１年度股东大会审议。

  七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认２０１２年度审计费用的预案》，并同意提请公司２０１１年度股东大会审议表决。

  经公司２０１０年度股东大会审议批准，公司２０１１年度审计工作由大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）承担。大信在对公司２０１１年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司２０１１年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信会计师事务所承担公司２０１２年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为５５万元（不含差旅及食宿费）。

  公司独立董事认为：

  大信会计师事务有限公司拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并且较好的完成了公司２０１１年度的审计工作，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

  八、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属子公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  九、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理香河富泰房地产开发有限公司的预案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  十一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受托管理云南圆通房地产开发有限公司的议案》，关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  议案八、九、十、十一内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于与关联人签订＜委托管理协议书＞暨关联交易的公告》

  十二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《预估２０１１年公司日常关联交易的议案》。

  关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。

  公司独立董事认为：

  公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度日常关联交易预计公告》。

  十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》。

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１ 年度股东大会的通知》。

  万方地产股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十八日

  证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１０

  万方地产股份有限公司

  关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）２０１２年４月５日至７日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了四份《委托管理协议书》，将香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不包含处置股权、对外投资、抵押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。

  上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计５００万元。

  （二）鉴于万方源持有公司４２．８６％的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。

  （三）公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》、《关于受托管理香河富泰房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理海南万方盛宏房地产开发有限公司的议案》和《关于受托管理云南圆通房地产开发有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需中国证监会批准。

  二、关联方基本情况

  （一）北京万方源房地产开发有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

  法定代表人：张晖

  注册资本：２５，０００万元

  营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

  税务登记证号码：１１０１０５８０１７２３６６３

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

  （二）万方源截至２０１１年１２月３１日的主要财务数据（未经审计）。

  单位：元

  ■

  注：该财务数据为万方源截至２０１１年末的单体报表数据（未经审计），因万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次委托管理共涉及５家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：

  ■

  （二）万方源与上述公司的股权关系图如下：

  ■

  （三）因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

  （四）本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

  四、委托管理费的定价政策及定价依据

  确定委托管理费的原则如下：

  （一）原则按托管公司净资产的０．８％计算一个财务年度的管理费。

  （二）按上述计算标准计算的实际金额不足１００万的，按１００万元确定。

  五、《委托管理协议书》的主要内容

  （一）委托管理的范围

  涉及香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司和云南圆通房地产开发有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。

  （二）托管经营期限

  委托经营管理期限为：自该协议书生效之日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对前述公司控股股权的收购之日止。

  （三）委托经营管理的内容

  １、万方地产拥有对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但不具有处置该等公司股权的权力，亦不具有以前述公司资产对外投资的权力；

  ２、在受托管理期间，出现应履行《公司法》或《公司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；

  ３、万方地产不享有前述公司的经营收益，在委托管理期间，前述公司自负盈亏；

  ４、前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关费用均由前述公司承担；

  ５、为保持稳定，万方地产原则上留用前述公司目前的在职人员，但也有权根据实际工作情况进行人员调整的权利；

  ６、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

  （四）生效条款

  该协议书经万方地产董事会审议通过后生效。

  （五）委托管理费及支付方式

  前述公司在协议书生效之日起的一个月内向万方地产支付首个财务年度委托管理费，以后财务年度的委托管理费在每年开始的首个月内支付。财务年度从公历的１月１日起至１２月３１日止。委托管理期不满一个财务年度的，按一年计算。协议约定的委托管理费金额如下表：

  ■

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及的人员安置等情况

  七、交易目的和对上市公司的影响

  公司控股股东万方源及万方控股在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。两年多时间过去了，原定向增发方案中某些计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，不再适合置入公司，大股东万方源和万方地产为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以继续实施定向增发。

  鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市公司管理。

  ２、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极的影响。   

  ３、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

  ４、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据公司第六届第六次董事会审议通过的《预估２０１１年日常关联交易的议案》，公司与万方源自２０１１年６月至２０１２年６月发生了１００万元的委托管理费，用于代万方源管理其控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司，除此之外，２０１２年初至披露日与关联人万方源未发生任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项发表了如下事前认可意见：

  本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属５个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

  万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，同时也对公司短期盈利有一定好处。

  上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司与万方源签订《委托管理协议书》。

  十、备查文件

  １、公司第六届董事会第十一次会议决议

  ２、独立董事关于与关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的事前认可意见

  ３、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

  ４、公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  ５、公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  ６、公司与北京万方源房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  特此公告。

  万方地产股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１１

  万方地产股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，并结合公司２０１２ 年度经营计划，预计公司２０１２ 年日常关联交易发生总额约为１，２１０．３９万元。

  １、公司２０１１年度发生的日常关联交易合计金额为２１０．３９万元，公司于２０１１年４月２７日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《预估２０１１年度日常关联交易的议案》，２０１１年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额与上述会议审批的金额无差异。

  ２、本次预估２０１２年年度日常关联交易的审议程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《管理交易管理规定》的相关规定，本《预估２０１１年度日常关联交易议案》经公司董事会审议通过后生效。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）２０１２年初至披露日前述关联人未与本公司发生类似关联交易。

  ■

  除此之外，年初至披露日，前述关联人未与本公司发生其他关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、基本情况

  （１）万方投资控股集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３２０２室

  法定代表人：张晖

  注册资本：１３，０００万元

  营业执照注册号：１１００００１１９７８６６

  经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

  （２）北京万方源房地产开发有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座２７层３１０１室

  法定代表人：张晖

  注册资本：２５，０００万元

  营业执照注册号：１１００００００１７６２０８６

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

  ２、与上市公司的关联关系

  （１）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）９２．４４％的股权，为万方源控股股东。

  （２）万方源持有公司４２．８６％的股权，系公司控股股东。

  ３、履约能力分析

  上述关联方均有良好的生产经营系统，具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  １、已签订关联交易协议的交易

  （１）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号Ａ座３０层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积１０４１．０３平方米，万方控股对其拥有完全产权。

  （２）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属５家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况及委托管理费金额如下：

  ■

  ２００９年８月１０日，公司与万方源签订了《委托经营管理协议》，将重庆百年同创房地产开发有限公司委托给公司管理，委托期限自协议签订之日起直至重庆百年房地产开发有限公司通过定向增发方式成为万方地产的控股子公司止。

  ２０１１年６月，公司与万方控股于签订了为期一年的《房屋租赁协议》，将于２０１２年６月到期后另行签订。

  ２０１２年４月５日至７日，万方源与公司签订了四份《委托管理协议书》，万方源拟将下属控股子公司香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其下属公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起，至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。

  ２、尚未签订关联交易协议的情况预估

  根据万方源和万方控股的经营计划，本年度还可能发生万方源或万方控股将新设或新购买的下属子公司委托公司管理的情况，这些目前尚不具备签订委托管理协议的事项涉及的关联交易金额总计不超过５００万元，将在有关协议签署时履行相关法定程序和信息披露义务。

  公司与上述关联人签订或拟签订的关联交易协议遵循了自愿、公平、公允的原则，关联交易定价合理，符合市场原则，没有损害公司和中小股东的利益。

  四、 交易目的和交易对上市公司的影响

  １、委托管理的目的

  公司控股大股东万方源及万方控股在２００９年６月５日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于２００９年１２月１６日公布了定向增发预案，但由于自２０１０年４月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。两年多时间过去了，原定向增发方案中某些计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，不再适合置入公司，大股东万方源和万方地产为继续履行承诺，并优化承诺方案，收购、投资了一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以继续实施定向增发。

  为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。

  ２、关联交易对公司的影响

  公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

  五、独立董事意见

  作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）《预估２０１２年度公司日常关联交易议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

  公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

  六、备查文件

  １、第六届董事会第十一次会议决议

  ２、独立董事关于《预估２０１２年度日常关联交易的议案》的独立意见

  ３、已签署的协议

  （１）公司与万方投资控股集团有限公司签订的《房屋租赁协议》

  （２）公司与北京万方源房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  （３）公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司签订的《委托管理协议书》

  （４）公司与北京万方源房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  （５）公司与北京万方源房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  （６）公司与北京万方源房地产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司签订的《委托管理协议书》

  万方地产股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０１３

  万方地产股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方地产股份有限公司定于２０１２年５月１０日（星期四）召开２０１１年度股东大会。会议主要事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：

  １、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ２、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

  （三）会议召开日期和时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午１０：００ 时，会期半天。

  （四）会议召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  １、凡在２０１２年５月７日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师；

  ４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案均已经公司２０１２年４月１８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。

  （二）会议审议事项

  １、２０１１年度董事会工作报告

  ２、２０１１年度监事会工作报告

  ３、２０１１年度财务决算报告

  ４、２０１１年年度报告全文及其摘要

  ５、２０１１年度独立董事述职报告

  ６、２０１１年度利润分配及资本金转增股本的议案

  ７、关于续聘会计师事务所及确认２０１２年度审计费用的议案

  （三）以上议案的相关内容详见公司２０１２年４月２０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  １、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  ３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

  （二）登记时间：

  ２０１２年５月８日、９日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０

  （三）登记地点：

  登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

  （四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

  １、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  ２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  ４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  （一）会议联系方式

  公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

  公司电话：０１０－６４６５６１６１

  公司传真：０１０－６４６５６７６７

  联系人： 董知

  邮编： １０００２８

  （二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议

  万方地产股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十八日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１１年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

  委托人姓名：

  委托人营业执照／身份证号：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号：

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  (下转D71版)