证券时报多媒体数字报

  (上接D70版)

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  注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  ２０１２年 月 日

  万方地产股份有限公司

  独立董事２０１１年度述职报告

  我们作为万方地产股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在２０１１年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。

  一、出席公司会议及投票情况

  ２０１１年度公司共召开董事会４次、召开股东大会１次，应出席董事会会议４次，实际出席４次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。２０１１年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

  二、发表独立意见的情况

  （一）２０１１年度，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用；

  （二）２０１１年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议；

  （三）２０１１年度，对以下事项发表了独立意见：

  ２０１１年４月２７日，公司召开第六届董事会第六次会议，我们对以下事项发表了独立意见：

  １、对公司前期重大会计差错更正发表了独立意见：

  “公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。”

  ２、对公司资金占用和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

  “（一）２０１０年度，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。

  （二）截至２０１０年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保余额为６７．５万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

  （三）公司在２０１０年度处置了孙公司沈阳超力钢筋有限公司，从而有效规避了后者在２００９年度自行对外作出的经营担保责任，对降低公司经营风险有利，值得肯定。

  （四）截止２０１０年１２月３１日，公司非经营性欠大股东万方源３９，６９１，９１３．７９元，欠万方源的控股股东万方控股１，５９５，８９８．００元，欠万方源的子公司重庆百年同创房地产有限公司１１７，３５０，０００．００元，合计非经营性欠大股东及其关联方１５８，６３７，８１１．７９元。

  因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至２０１０年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。”

  ３、对公司内部控制自我评价发表了独立意见：

  “一、公司内部控制制度在２０１０年度得到了进一步的完善，适应了公司经营业务发展的实际需要，在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求。

  二、公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。”

  ４、对公司关于续聘会计师事务所的议案发表了独立意见：“大信会计师事务有限公司较好的完成了公司２０１０年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事２０１１年度审计工作，同时，对于提高５万元审计费用事宜，认为符合公司实际情况，符合市场原则，同意将该预案提交公司股东大会审议。”

  ５、对公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见：“经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期末未分配利润为－１６２，９３２，８２３．０３元。公司第六届董事会第六次会议审议通过了“公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的预案。

  我认为，上述利润分配及资本金转增股本预案符合公司现实情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害全体股东的利益，同意将该预案提交２０１０年度股东大会审议。”

  ６、对公司关于预估２０１１年度公司日常关联交易的预案发表了独立意见：“结合公司２００９—２０１０年度发生的日常关联交易情况，我们认为，该预案预估的公司２０１１年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同意将该预案提交公司股东大会审议。”

  ７、对公司关于审议非独立董事、监事津贴的预案发表了独立意见：

  “一、公司董事会提议的《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。

  二、适当给予非独立董事、监事津贴也有利于进一步督促董事、监事更加勤勉尽责地工作，有利于公司的长远发展。”

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  ２０１１年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

  我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

  四、 其他工作情况

  １、未有提议召开董事会情况发生；

  ２、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  ３、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  万方地产股份有限公司

  独立董事：崔劲、张汉亚、王国强

  ２０１２年４月１８日

  万方地产股份有限公司独立董事

  对相关事项发表的独立意见

  关于公司内部控制自我评价的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司的独立董事对公司２０１１年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

  公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

  我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

  独立董事对公司２０１１年度利润分配及

  资本公积金转增股本预案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

  经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者净利润４，７１９，９４０．８８ 元，期初未分配利－１６２，９３２，８２３．０３ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１５８，２１２，８８２．１５元。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了“公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本”的预案。

  我们认为，公司坚持“利润分配须在完全弥补以前年度亏损后才能进行”的原则是对《公司法》相关规定的准确把握， “也不进行资本公积转增股本”的决议也是切合公司每股净资产只有１．３３元的现实情况的，因此，我们同意将该预案提交２０１１年度股东大会审议。

  关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方地产股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

  大信会计师事务有限公司拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司２０１１年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务有限公司做公司２０１２年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  关于公司与关联方签订《委托管理协议书》

  暨关联交易的事前认可意见

  作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）关联方签订《委托管理协议书》暨关联交易的预案，基于独立判断立场和经过审慎审核发表独立意见如下：

  本次与公司第一大股东签订《委托管理协议书》，拟将其下属５个控股子公司的全部经营管理权委托给公司行使，目的是待条件允许时，将更多的资产通过定向增发的方式置入上市公司，有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利。

  万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，同时也对公司短期盈利有一定好处。

  上述拟签订的关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意公司与万方源签订

  《委托管理协议书》关于预估２０１２年度

  公司日常关联交易的独立意见

  作为万方地产股份有限公司独立董事，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）《预估２０１２年度公司日常关联交易议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

  公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利；交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估２０１２年度公司日常关联交易的议案》的决议。

  关于对公司资金占用和对外担保情况的

  专项说明的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对公司（万方地产）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

  （一）２０１１年度，公司没有为实际控制人、股东及其关联方提供担保。

  （二）截至２０１１年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保余额为６７．５万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

  （三）截止２０１１年１２月３１日，公司非经营性欠大股东万方源９，５９７．４３万元，欠万方源的控股股东万方控股２６５．９８万元，欠万方源的子公司重庆百年同创房地产有限公司１，４８１．７７万元，欠万方源的子公司辽宁方城置业有限公司５，５３３．２３万元，合计非经营性欠大股东及其关联方１６，８７８．４１万元。

  因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。