证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２２

  深圳市惠程电气股份有限公司拟为控股子公司及

  关联方江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保暨关联交易公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）

  ● 本次担保数量及累计为其他子公司担保数量：

  为江西先材借款提供担保，额度不超过人民币１０，０００万元，担保期限为两年，并由江西先材向深圳惠程提供反担保；

  截止本公告日，公司对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）及吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）各提供了２，５００万元担保。

  ● 本公司累计对外担保总额：５，０００万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  ● 本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。

  一、为控股子公司江西先材提供担保事项

  （一）担保情况概述

  ２０１２ 年 ４ 月 １８ 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）召开四届董事会第三次会议，鉴于公司董事长吕晓义先生的哥哥吕凤华先生、公司副总经理祁锦波的姐姐祁锦华为江西先材的股东，本次公司为江西先材上述担保事项构成关联交易。会议以 ６ 票赞成，０ 票反对，１ 票回避表决（董事长吕晓义先生回避表决）的方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，董事会同意为控股子公司江西先材借款提供担保，担保额度不超过人民币 １０，０００ 万元，担保期限为两年，同意本议案提请公司股东大会审议批准。并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

  （二）被担保人基本情况

  江西先材于 ２００９ 年６月５日成立。公司注册资本 ９，０００ 万元，其中深圳惠程出资 ４，７５２万元，占江西先材股权比例 ５２．８ ％，长春高琦出资 １３５０ 万元，占江西先材出资 １５ ％。

  截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，江西先材总资产１０５，３２８，７３４．２０ 元、负债１７，４３６，０３７．７６ 元、净资产 ８７，８９２，６９６．４４ 元。２０１１ 年度净利润 －１，５２２，５２８．５７ 元，资产负债率为１６．５５％。

  截止本公告日，江西先材无银行借款及对外担保。

  二、关联方情况

  截至本公告日，江西先材现股东情况如下：

  单位：万元

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  其中，吕凤华先生、祁锦华女士为公司的关联人，其基本情况如下：

  １、吕凤华先生

  吕凤华先生，身份证号码：２２０１０４１９４６１２０３ＸＸＸＸ，住所：深圳市南山区南海大道四达大厦，任职：深圳惠程总工程师。

  吕凤华先生与深圳惠程第一大股东、董事长、法定代表人吕晓义先生为兄弟关系。

  ２、祁锦华女士

  祁锦华女士，身份证号码：２３２３３０１９７００３２７ＸＸＸＸ，住所：黑龙江省安庆县庆建街建政委２３组０２２７号，任职：江西先材副总经理。

  祁锦华女士与深圳惠程副总经理祁锦波为姐妹关系。

  二、本次担保情况暨关联交易情况

  经江西先材第一届董事会第五次会议审议，江西先材拟从银行贷款１０，０００万元人民币，并提请深圳惠程为其提供担保。

  ２０１２年４月１８日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为江西先材向银行贷款１０，０００万元人民币提供担保，期限两年，并由江西先材提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳惠程本次向江西先材提供担保事项构成关联交易。

  《公司章程》第 ４５ 条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  《公司章程》第 １２５ 条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单项金额在公司最近一期经审计的净资产 ３ ％以下、累计金额在公司最近一期经审计的净资产 １０ ％以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司总资产 １３８，４０６．９２ 万元，净资产为 １０６，７７３．６２ 万元，截至本公告日，公司对外担保余额为 ５，０００万元 ，本次拟为江西先材借款人民币 １０，０００万元提供担保，超出了董事会对外担保的单项金额决策权限，因此，本次拟对外担保事项需提请公司股东大会批准。

  三、本次交易的必要性及董事会意见

  江西先材现不具备独立融资能力，且由于项目建设需要的资金额较高，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，第四届董事会第三次会议，以 ６ 票赞成，０ 票反对，１ 票回避表决的方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》并同意提交公司股东大会审议。

  四、公司独立董事的独立意见

  公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准并需提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，关联董事在表决时回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

  五、公司保荐机构意见

  １、截至本保荐意见出具之日，深圳惠程对长春高琦及吉林高琦提供担保各２，５００万元。公司累计实际发生对外担保（含对控股子公司的担保）数额为５，０００万元。深圳惠程本次与贷款银行签订担保合同后，其对外担保额度累计为人民币１５，０００万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的７．４６％。

  ２、公司第四届董事会第三次会议的《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》经关联董事回避表决后通过，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

  ３、本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过后方能实施，公司关联股东须回避表决股东大会对本次关联交易事项的审议。

  本保荐机构对深圳惠程为江西先材１０，０００万元银行贷款提供连带责任保证担保事项无异议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告发布日，公司实际对外担保累计余额为５０００万元，逾期担保 ０元。如包含本次担保额度，累计余额为１５，０００万元，占深圳惠程 ２０１１ 年末总资产比例的 １０．８４ ％。

  除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

  七、备查文件

  １、《公司第四届董事会第三次会议决议》

  ２、《公司独立董事关于四届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见》

  ３、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司为控股子公司提供担保及关联交易之保荐意见》

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２３

  深圳市惠程电气股份有限公司

  关于召开 ２０１１ 年年度报告说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２ 年４ 月２５ 日（星期三）下午１５：００～１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 ２０１１ 年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  届时，公司董事长吕晓义先生、总经理何平女士、副总经理桑玉贵先生、财务总监刘心先生、董事会秘书张国刚先生、独立董事潘成东先生、保荐人代表胡启先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日

  (下转D66版)