证券时报多媒体数字报

  股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０１０

  安徽国风塑业股份有限公司

  董事会五届二次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会五届二次会议于２０１２年４月１８日在国风非金属公司会议室召开，会议通知于２０１２年４月６日发出。会议应参与投票董事９人，实际参与投票董事９人。会议由董事长赵文武主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《国风塑业２０１１年度董事会工作报告》；

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《国风塑业２０１１年度总经理工作报告》；

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》；

  详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于２０１１年度计提资产减值准备的公告》。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《国风塑业２０１１年度财务决算报告》；

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《国风塑业２０１１年度利润分配预案》；

  经天职国际会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１ 年度实现净利润为２２，５５２，４９８．７１元，根据公司章程规定，提取１０％盈余公积金共２，２５５，２４９．８７元，加上期初未分配利润１７７，７８５，６１７．４１元，扣除当期分配利润２１，０２４，０００．００元，可供股东分配利润为１７７，０５８，８６６．２５ 元。

  为保证公司发展战略和经营目标的实现以及股东长远利益，２０１１年度不进行股利分配和公积金转增股本。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《国风塑业２０１１年度报告及摘要》；

  报告全文详见同日刊登在巨潮资讯网《国风塑业２０１１年度报告及摘要》。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《国风塑业２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  报告全文详见同日刊登在巨潮资讯网《国风塑业２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于续聘２０１２年审计机构的议案》；

  根据公司董事会审计委员会关于下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，公司拟续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，２０１２年度审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》；

  为满足生产原料需求，公司全资子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司与控股股东安徽国风集团有限公司全资子公司安徽国风矿业发展有限公司签订《日常关联交易协议》，预计２０１２年度向国风矿业采购方解石原矿不超过１３００万元。

  详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业２０１２年度日常关联交易公告》。

  本议案获得同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事赵文武回避了表决。

  十、审议通过《关于２０１２年度申请银行借款额度的议案》；

  根据公司生产经营需要，公司２０１２年度拟向交通银行合肥三里庵支行、中信银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行、华夏银行合肥分行等银行申请总计不超过４ 亿元的银行借款，申请期限均为２０１２年度。

  授权公司（包括公司控股子公司及其控股的各下属公司）法定代表人（或法定代表人授权人）及董事会成员根据实际借款需要，在批准的银行借款额度内签署相关法律文件。

  本议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《关于召开国风塑业２０１１年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年５月１１日召开公司２０１１年度股东大会，股权登记日为２０１２年５月８日。

  详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  议案获得同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０１１

  安徽国风塑业股份有限公司

  监事会五届二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１２年４月１８日下午青阳国风非金属公司会议室召开。会议应参与投票监事３名，实际参与投票监事３名。会议由监事会主席汪丽雅主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《国风塑业监事会２０１１年度工作报告》；

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》；

  详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于２０１１年度计提资产减值准备的公告》。

  监事会认为：计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《国风塑业２０１１年度财务决算报告》；

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《国风塑业２０１１年度利润分配预案》；

  经天职国际会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１ 年度实现净利润为２２，５５２，４９８．７１元，根据公司章程规定，提取１０％盈余公积金共２，２５５，２４９．８７元，加上期初未分配利润１７７，７８５，６１７．４１元，扣除当期分配利润２１，０２４，０００．００元，可供股东分配利润为１７７，０５８，８６６．２５ 元。

  为保证公司发展战略和经营目标的实现以及股东长远利益，２０１１年度拟不进行股利分配和公积金转增股本。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、 审议通过《国风塑业２０１１年度报告及摘要》；

  报告全文详见同日刊登在巨潮资讯网《国风塑业２０１１年度报告及摘要》。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、 审议通过《国风塑业２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  报告全文详见同日刊登在巨潮资讯网《国风塑业２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、 审议通过《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

  根据公司董事会审计委员会关于下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，公司续聘天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，２０１２年度审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  本议案尚需公司２０１１年度股东大会审议。

  该项议案获得同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、 审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

  为满足生产原料需求，公司全资子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司与控股股东安徽国风集团有限公司全资子公司安徽国风矿业发展有限公司签订《日常关联交易协议》，预计２０１２年度向国风矿业采购方解石原矿不超过１３００万元。

  详细情况见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网《国风塑业２０１２年度日常关联交易公告》。

  该项议案获得同意２票，反对０票，弃权０票。关联方监事汪丽雅对此项议案回避了表决。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０１２

  安徽国风塑业股份有限公司关于

  ２０１１年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，根据管理层提议，我公司依据中介机构评估报告对全资子公司安徽国风塑料建材有限公司（下称“国风建材”）存货计提跌价准备、对在建工程等计提减值准备，对公司部分应收账款计提坏账准备，２０１１年合计计提资产减值准备１１，６１０，４９０．６９元。

  该计提资产减值准备事项经公司董事会五届二次会议和监事会五届二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

  根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，该计提减值准备事项对公司２０１１年净利润的影响不超过５０％，不需要股东大会批准。

  二、计提减值的依据、数额和原因说明

  公司按照企业会计准则和公司相关会计政策，并依据中介机构评估报告，计提了减值准备。具体情况如下：

  ■

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，我公司２０１１年度计提应收账款坏账准备、存货跌价准备及在建工程减值准备共计１１，６１０，４９０．６９元，该项计提依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司计提应收账款坏账准备、存货跌价准备及在建工程减值准备共计减少２０１１年度净利润１１，６１０，４９０．６９元，减少所有者权益１１，６１０，４９０．６９元。本次计提资产减值准备事项已经过会计师事务所审计。

  五、监事会意见

  监事会认为：计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司对部分应收账款计提坏账准备，公司全资子公司安徽国风塑胶建材有限公司对有关存货计提跌价准备和对在建工程计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  １、国风塑业董事会五届二次会议决议；

  ２、国风塑业监事会五届二次会议决议；

  ３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０１３

  安徽国风塑业股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易情况概述

  １、概述

  为满足生产原料需求，我公司全资子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司（下称“国风非金属”）拟与安徽国风矿业发展公司（下称“国风矿业”）签订《日常关联交易协议》，预计２０１２年度向国风矿业采购方解石原矿不超过１３００万元。

  ２、审议程序

  国风矿业公司为公司控股股东安徽国风集团有限公司全资子公司，因此，该交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，该交易需公司董事会审议通过，关联董事须回避表决，不需要得到股东大会批准。

  ３、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  安徽国风矿业发展有限公司注册资本１０００万元，法定代表人张长才，注册地址安徽省青阳县南阳乡，主要从事方解石开采、加工、销售；非金属矿加工、销售。

  国风矿业与本公司的实际控制人均为安徽国风集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与国风矿业公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。

  ２、关联人的履约能力分析

  公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况正常，具有较强的履约能力，日常业务往来中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和依据

  双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，根据市场原则确定采购价格。

  （二）关联交易协议签署情况

  １、合同标的物：方解石原矿

  ２、合同期限：２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１；

  ３、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

  ４、合同生效条件：本合同自双方签字盖章且经本公司董事会审议通过之日起生效。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  １、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  ２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

  ３、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、审议程序

  １、公司于２０１２年４月１８日召开董事会五届二次会议，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，议案获得同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事赵文武对此项议案回避了表决。

  ２、公司４名独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对此项关联交易发表如下意见：经我们查验《日常关联交易协议》的相关条款及该协议签订的有关审议程序，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。上述协议的签订，符合相关政策的要求，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。

  ３、该关联交易不需要经过股东大会批准。

  六、关联交易协议签署情况

  １、国风非金属公司与国风矿业公司签订《日常关联交易协议》，约定２０１２年度进行的有关产品的采购或销售业务。协议约定交易金额为２０１２年度预计金额。如果在实际执行中日常关联交易金额超过协议预计总金额的，公司将根据超出金额分别适用《深圳证券交易所上市规则》的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  ２、协议自双方签字、盖章并经本公司董事会批准之日起生效。

  七、备查文件

  １、国风塑业董事会五届二次会议决议；

  ２、国风塑业监事会五届二次会议决议；

  ３、独立董事独立意见；

  ４、《日常关联交易协议》。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  股票简称：国风塑业 股票代码：０００８５９ 编号：２０１２－０１５

  安徽国风塑业股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二会议决定于２０１２年５月１１日召开公司２０１１年度股东大会，审议有关议案，具体事宜通知如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召开时间：２０１２年５月１１日上午９：００。

  ２、股权登记日： ２０１２年５月８日。

  ３、会议地点：安徽合肥市高新技术开发区天智路公司一楼会议室。

  ４、会议召集人：公司第五届董事会。

  ５、会议表决方式：本次会议采用现场表决的方式。

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《国风塑业２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《国风塑业２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《国风塑业２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《国风塑业２０１１年度利润分配方案》；

  ５、审议《国风塑业２０１１年度报告及摘要》；

  ６、审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

  议案详细内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业董事会五届二次会议决议公告》、《国风塑业监事会五届二次会议决议公告》、《国风塑业２０１１年度报告及摘要》等公告。

  三、参加会议登记办法

  １、股东参加会议，请于２０１２年５月１０日（上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００）持股东帐户卡和个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，异地股东可用信函或传真方式进行登记。

  ２、会议登记地点：公司证券部

  联系地址：合肥市高新技术产业开发区天智路３６号

  邮编：２３００８８

  电话：０５５１－５３３６１６８

  传真：０５５１－５３３６７７７

  联系人：杨应林

  ３、会议费用：出席现场会议股东食宿和交通费自理。

  特此通知。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司出席安徽国风塑业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

  委托人（盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号（营业执照号码）：

  受托人身份证号：

  委托人持有股数： 股

  委托人股东账号： 深圳Ａ股账号

  委托书有效期限：

  签署日期： 年 月 日

  ■

  附注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”；

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。