证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２９

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议于２０１２年４月１９日上午以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年４月１６日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人，会议由方贵权董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《关于广州珠江啤酒股份有限公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》刊登于２０１２年４月２０日的巨潮资讯网，《公司２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２０日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  二、审议通过《关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案》。

  为适应公司业务发展需要，根据全资子公司的资金需求，按照有关法律法规的规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为湛江珠江啤酒有限公司向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币５０００万元的担保。

  表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于２０１２年５月８日（星期二）９：３０开始，在公司办公楼２０１会议室召开２０１２年第一次临时股东大会

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０３０

  关于向全资子公司

  湛江珠江啤酒有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据生产经营需要，按照有关法律法规的规定，公司于２０１２年４月１９日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案》，拟为湛江珠江啤酒有限公司（以下简称“湛江珠啤”）向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币５０００万元的担保。

  本项议案经公司全体董事一致同意，议案的审议及表决情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  湛江珠啤成立于１９９８ 年２ 月１９ 日，法定代表人为王志斌，注册资本和实收资本均为１５，３００ 万元，注册地址和主要生产经营地均为湛江市赤坎区双港路２８ 号，主营业务为啤酒生产及销售。

  公司持有湛江珠啤１００％股权，本次担保不构成关联担保。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，湛江珠啤主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司尚未与湛江珠啤就本次担保事项签订担保协议。

  四、董事会意见、独立董事意见和保荐机构核查意见

  １、董事会意见

  在对湛江珠啤的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析、谨慎研究后，董事会认为本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《公司章程》等相关规定，其风险可控且有利于降低子公司的银行融资成本。公司董事会同意实施本次担保。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事经认真审阅相关资料，认为本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。公司独立董事同意该等担保。

  ３、保荐机构核查意见

  经核查，广州证券认为：本次担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。保荐机构对本次担保事项无异议。

  五、累计担保数量和逾期担保情况

  截止本公告披露日，包括本次担保，公司已对外提供担保额度累计５亿元（全部为对全资子公司提供的担保），占公司２０１１年经审计净资产的１５．６８％。

  六、其他相关说明

  １、以上担保金额为公司对湛江珠啤提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

  ２、 因湛江珠啤的资产负债率已超过７０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  ２、《公司独立董事关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的独立意见》；

  ３、《广州证券有限责任公司关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的核查意见》。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０３１

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议通过决议，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

  （一） 会议的召开

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议召开时间： ２０１２年５月８日上午９：３０开始；

  ３、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室；

  ４、会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

  ５、股权登记日：２０１２年５月２日。

  （二） 参加会议的对象

  １、２０１２年５月２日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  （三） 会议审议事项：关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案。

  该议案主要内容详见第三届董事会第二十三次会议决议公告及公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报和中国证券报的公告信息。

  （四）会议登记方法

  １、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  ３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

  ５、登记时间： ２０１２年５月４日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

  ６、登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  （五）其他事项

  １、联系方式

  联系人：王建灿

  联系电话：０２０－８４２０７０４５

  传真：０２０－８４２０７０４５

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码：５１０３１５

  ２、出席会议股东的费用自理。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年５月８日上午９：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  附件：

  参加会议回执

  截止２０１２年５月２日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  姓名（签字或盖章）：

  时间：