证券时报多媒体数字报

证券代码：２０００５４ 证券简称：建摩Ｂ 公告编号：２０１２－００８

重庆建设摩托车股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月６日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第六次会议。２０１２年４月１７日上午９：３０时，会议在公司１０２楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事１０人，实到８人，委托２人，其中关联董事５人，他们分别是李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、唐文全；非关联董事５人，他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑锋、程源伟。独立董事余剑锋、王军因公出差委托独立董事陈兴述、程源伟对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权；公司监事、董秘及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

一、２０１１年度董事会工作报告。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

公司独立董事陈兴述、余剑锋、王军、程源伟向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）。

二、２０１１年度总经理工作报告。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

三、２０１１年度报告全文及年度报告摘要（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

四、２０１１年度利润分配预案。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

按新企业会计准则编制，２０１１年度归属于公司股东的净利润－１８，８４５万元，未分配利润 －９１，９９０万元，公司本年度不分配也不实施公积金转增股本。

独立董事发表了同意意见。

五、关于公司内部控制自我评价的报告（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事发表意见认为，公司内部控制总体有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

六、关于对２０１１年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及２０１２年度续聘财务审计机构的议案（本议案详见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

根据公司董事会审计委员会提议，大信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，拟续聘大信会计师事务所担任公司２０１２年度财务报告审计工作，聘期一年，审计费为人民币６５万元。

独立董事发表了同意意见。

七、关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案（见公告编号２０１２－０１０）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为５票同意、０票反对、０票弃权。

本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

八、关于２０１２年度公司拟为全资子公司提供担保的议案（见公告编号２０１２－０１１）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事发表意见认为，公司为全资子公司提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

九、关于接受金融服务的议案（见公告编号２０１２－０１２）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为５票同意、０票反对、０票弃权。

本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为该关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

十、关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事发表意见认为，本报告反映了兵器装备集团财务公司的经营资质、业务和风险状况。

十一、关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险的应急处置预案（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

独立董事发表意见认为，公司制定的上述应急处置预案，能够防范、控制和化解公司在兵器装备集团财务公司的资金风险，维护资金安全。

十二、关于提名董事候选人的议案。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

经董事会提名委员会审核，现提名倪尔科为公司董事候选人。

倪尔科简历：

倪尔科，男，１９７３年１０月出生，研究生文化。曾任中国长安汽车集团股份有限公司财务部部长，重庆南方摩托车有限责任公司总经理助理，重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司副总经理。现任重庆南方摩托车有限责任公司委派总会计师、董事会董事、财务审计部部长。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

倪尔科不存在有《公司法》第１４７条规定情形之一；不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形；不存在最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的情形。

本议案需提交公司股东大会审议并表决。

以上候选人经股东大会审议通过后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表了同意意见。

十三、关于聘任刘红宇为公司证券事务代表的议案。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

刘红宇女士简历：

刘红宇，女，１９７０年７月２７日出生，研究生文化，高级经济师、高级人力资源管理师职称，２０１１年１１月２８日在深交所取得《董事会秘书资格证书》。曾任建设工业（集团）有限责任公司发展规划部统计处处长；公司发动机事业部综合管理处处长、人力资源管理部副部长。现任公司经营计划部副部长。其与本公司及本公司控股股东存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘红宇女士不存在有《公司法》第１４７条规定情形之一；不存在自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的情形；不存在最近三年受到证券交易所公司开遣责或三次以上通报批评的情形。

独立董事发表了同意意见。

十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案（见公告编号２０１２－０１３）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

２０１２年５月２５日９：３０时，公司将以现场表决与网络投票相结合方式召开２０１１年度股东大会，并将以上第一、三、四、六、七、八、九、十二项议案提交公司股东大会审议及表决。

十五、公司２０１２年第一季度报告（见当日ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》和《香港商报》之公司公告）。表决结果为１０票同意、０票反对、０票弃权。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：２０００５４ 证券简称：建摩Ｂ 公告编号：２０１２－０１０

重庆建设摩托车股份有限公司关于２０１２年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

公司２０１２年度拟继续与重庆建设工业有限责任公司、重庆建设雅马哈摩托车有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司等关联人发生采购及销售原材料、燃料动力、产品及零部件等日常关联交易，预计发生金额合计６２，２９０万元。

２０１１年度实际发生７９，６２２万元。

此交易已提交２０１２年４月１７日公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、预计２０１２年日常关联交易的金额及类别

单位：万元

２０１２年年初至本公司信息披露日（４月２０日）与上述关联人累计已发生的各类交易金额为：

１、采购商品及接受劳务累计已发生２２６９万元。

２、销售商品和租赁费累计已发生２９８５万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一） 重庆建设工业有限责任公司（以下简称： 建设工业）

１、注册资本为１２０００万元，法定代表人为车连夫，注册地为重庆市，主营业务：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。截止２０１１年１２月３１日，总资产２１６４０７万元，净资产２４９９８万元，主营业务收入５１６５６万元，净利润１４８５４万元。

２、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有国家计划作保障，故具备很好的履约能力。

（二）重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称： 重庆建雅）

１、注册资本为３７９９２万元，法定代表人为吕红献，注册地为重庆市，主营业务：生产、销售摩托发动机、两轮摩托车整车、零部件、船外机零部件及其相关服务；物资仓储。截止２０１１年１２月３１日，总资产１２４５２６万元，净资产５８８５２万元，主营业务收入２１６２９２万元，净利润２１８２万元。

２、与本公司关系：公司之合营公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。。

３、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（三）重庆长安汽车股份有限公司（以下简称： 长安汽车）

１、注册资本４５８２３．７３７万元，法定代表人为徐留平，住所为北京市西城区大红罗厂街乙２号，主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。截止２０１１年１２月３１日，总资产３６５亿元，净资产１４７．３９亿元，主营业务收入２６５．５２亿元，净利润９．６８亿元。

２、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：长安汽车为上市公司，从其信息披露情况分析，其具备履约能力。

（四）重庆平山泰凯化油器有限公司（以下简称： 平山泰凯 ）

１、注册资本为１５８７６万元，法定代表人为滕峰，注册地为重庆市，主营业务：发动机用化油器、通用内燃机产品、零部件的生产与销售。截止２０１１年１２月３１日，总资产１８６６３万元，净资产１５８１０万元，主营业务收入１３１２７万元，净利润７６３万元。

２、与本公司关系：公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第三款规定的关联关系情形，即公司高管任该公司董事、监事及高管。

３、履约能力：系外商投资企业，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（五）重庆建兴机械制造有限责任公司（以下简称： 建兴机械）

１、法定代表人为邹冬云，注册地为重庆市，主营业务：制造加工、销售普通机械及配件。截止２０１１年１２月３１日，总资产９１２９万元，净资产５７９８万元，主营业务收入６０９０万元，净利润１６７万元。

２、与本公司关系：同一控股股东子公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：良好。

（六）重庆通盛建设工业有限公司（以下简称： 通盛建设）

１、注册资本为人民币１，０００万元，营业执照注册号为５００１０８２１０６０３８号，法定代表人为陈国忠，注册地为重庆市，主营业务：摩托车零部件的生产与销售。截止２０１１年１２月３１日，总资产５２８１万元，净资产５５８万元，主营业务收入１２５２３万元，净利润２２５万元。

２、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：良好。

（七） 重庆富业达物业管理有限公司（以下简称：富业达公司）

１、富业达公司为建设工业与我公司之全资子公司重庆建设销售有限责任公司共同投资成立，持股比例分别为８０％和２０％，注册资本为人民币２００万元，营业执照注册号为５００１０７００００１３２５２号，法定代表人为雷千红，注册地为重庆市，主营业务：普通货运、联运服务，仓储服务等。截止２０１１年１２月３１日，总资产５４５万元，净资产２７万元，主营业务收入１７９０万元，净利润５７万元。

２、与本公司关系：同一控股股东子公司及公司之联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：良好。

（八）江门轻骑华南摩托车有限公司

１、注册资本５００万元；公司类型：有限责任公司；注册号４４０７００００００１３８１９；经营范围：生产销售设计摩托车、汽车零部件、电动自行车、沙滩车。截止２０１１年１２月３１日，总资产１１１８１万元，净资产１１５４万元，主营业务收入２７７３４万元，净利润－２８万元。

２、与本公司关系：同一控股股东之子公司之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３、履约能力：良好。

四、定价政策和定价依据

１、向建设工业销售或采购原材料、燃料动力及零部件等，定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

２、向重庆建雅出租固定资产收取租赁费，定价政策：按双方协议价计价；

３、向长安汽车销售车用空调，定价政策：以公平市价作为双方交易价格；

４、向平山泰凯采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

５、向重庆建雅采购摩托车零部件、向其销售摩托车成车，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

６、接受富业达公司的运输服务及向其销售原材料，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

７、向通盛建设采购摩托车零部件及向其销售自制零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

８、向建设工贸采购摩托车零部件，定价政策：以公平市价作为双方交易价格。

９、向江门轻骑华南摩托车有限公司采购摩托车及零部件，定价政策：按双方协议价计价；

五、交易目的及交易对公司的影响

公司通过以上交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。公司选择上述关联方进行关联交易，一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，上述公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。

以上交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。

以上关联交易均有相关的法规及政策作保障，不会影响公司的独立性。公司在采购燃料动力方面对建设工业有较高的依赖性。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年度，公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

七、独立董事意见

本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益。董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

八、备查文件

１．第六届董事会第六次会议决议。

２．独立董事事前认可本交易的书面文件及独立董事意见。

３．第六届监事会第四次会议决议。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：２０００５４ 证券简称：建摩Ｂ 公告编号：２０１２－０１１

重庆建设摩托车股份有限公司

关于２０１２年度拟为全资子公司

提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为近一步巩固公司资金链的安全，提高资金使用效率，公司拟为下属全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司（以下简称：“空调公司”）和重庆建设销售有限责任公司（以下简称：“销售公司”） 提供连带责任担保，预计累计对外担保余额４３，６００万元。

此交易已提交２０１２年４月１７日公司第六届董事会第六次会议审议，以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过，独立董事发表同意意见。根据证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规定，此议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况如下表，表中主要数据为２０１１年１２月３１日经审计的财务报表数据。

单位：万元

三、公司为全资子公司提供担保主要内容

单位：万元

四、董事会意见

销售公司和空调公司均为公司全资子公司，公司持有其１００％的股份，并纳入公司报表合并范围，公司对其具有完全控制能力，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

完成全年预计担保后，公司累计对外担保余额４３，６００万元，占公司最近一期经审计净资产的１５１％。本公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：２０００５４ 证券简称：建摩Ｂ 公告编号：２０１２－０１２

重庆建设摩托车股份有限公司

关于接受金融服务暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，２０１２年公司拟继续与兵器装备集团财务公司（简称“兵装财务公司”）签定《金融服务协议》，由兵装财务公司为公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

２、兵装财务公司为公司控股股东之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与兵装财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、此交易已提交２０１２年４月１７日公司第六届董事会第六次会议审议，关联董事李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

兵装财务公司为公司控股股东中国南方工业集团公司之子公司。经中国银行业监督管理委员会批准（文号：银监复【２００５】２５４号）具有企业法人地位的非银行金融机构，成立于２００５年１０月２１日，法定代表人李守武，注册地址为北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层，企业法人营业执照注册号１１０００００１０２７６３５５，税务登记证号码１１０１０８７１０９３３６５７，金融许可证机构编码Ｌ００１９Ｈ２１１０００００１。

１、经营范围：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

２、注册资本及各股东出资额：

兵装财务公司注册资本１５０，０００万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币４８，４００万元，占注册资本的３２．２７％；中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币２２，０００万元，占注册资本的１４．６７％；保定天威保变电气股份有限公司出资人民币１５，０００万元，占注册资本的１０％；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币１０，０００万元，占注册资本的６．６７％；保定天威集团有限公司出资人民币１０，０００万元，占注册资本的６．６７％；重庆长安汽车股份有限公司出资人民币８，０００万元，占注册资本的５．３３％，其他成员单位出资人民币３６，６００万元，占注册资本的２４．３９％。

３、２０１１年度主要财务数据

兵装财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。经大信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，兵装财务公司合并资产总额２，３９８，００２万元（本部资产总额２，３９７，７７４万元）；合并净资产２１４，６５２万元（本部净资产２１４，４８８万元）；保证金及客户存款１，４４８，１９９万元（本部１，４４８，２１４万元）；２０１１年度兵装财务公司营业收入６４，８６４万元（本部６４，４４４万元）；利润总额４１，０５７万元（本部４０，８１６万元）；净利润３１，５６６万元（本部３１，３９８万元）。

４、资本充足率

截止２０１１年１２月３１日，兵装财务公司资本充足率为１５．３７％。

三、关联交易标的情况

财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照企业集团财务公司经营原则和信贷政策，根据公司需求，兵装财务公司为公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。公司２０１２年度在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币壹亿叁仟万元，占公司最近一期经审计净资产４５％。

四、交易的定价政策及定价依据

兵装财务公司免费为公司提供结算服务。

兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

(下转D12版)