证券时报多媒体数字报

  股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—２８

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

  第五届董事会２０１２年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知于２０１２年４月１２日，以本人签收或传真（邮件）方式发出。２０１２年４月１８日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第五届董事会２０１２年第三次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，会议文件送公司监事和高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以９人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》，该报告已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  二、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，该方案已于本公告日刊载在巨潮资讯网上。

  特此公告。

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：渤海物流 股票代码：０００８８９ 公告编号：２０１２—３０

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

  股票简称： 渤海物流

  股票代码： ０００８８９

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  收购人名称： 中兆投资管理有限公司

  住所及通讯地址：深圳市罗湖区深南路４００３号世界金融中心３９楼

  邮政编码：５１８００１

  联系电话：０７５５－２５９８３６８５

  ２０１２ 年４月１７日

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在秦皇岛渤海物流控股股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动暨本次发行股份购买资产事宜已获得中兆投资管理有限公司董事会、股东会通过，并获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会通过，同时获得秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，尚需通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、 收购人基本情况

  （一）中兆投资基本情况

  ■

  ■

  （二）中兆投资最近三年业务发展情况

  目前，中兆投资为深圳茂业商厦的投资控股平台，自身没有开展具体业务。截至本报告书摘要出具之日，中兆投资共直接持有１６家公司股权，具体情况如下：

  ■

  （三）中兆投资最近三年主要财务数据

  本公司近三年合并报表主要财务数据及简要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  注：２０１１年财务数据经安永会计师事务所审计

  （四）中兆投资与渤海物流之间的关联关系

  中兆投资为渤海物流控股股东，持有渤海物流２９．９％的股份，与上市公司渤海物流受同一实际控制人控制。中兆投资最近三年投资控股渤海物流的控股权演变具体过程如下：

  ■

  渤海物流原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司。２００８年８月开始，中兆投资陆续通过深交所买入渤海物流股票，截止２００９年９月２１日，累计买入渤海物流股票５１，７６４，５６６股，占总股本的１５．２８％，成为渤海物流第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有渤海物流２４，３８０，０００股份的方式成为渤海物流控股股东。

  二、 收购人控股股东、实际控制人情况

  （一）收购人控股股东基本情况

  １、基本信息

  ■

  ２、主营业务情况

  深圳茂业商厦是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，是香港联交所上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：８４８）在境内的主要经营实体。深圳茂业商厦主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，还通过控股和参股的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

  ３、下属企业情况

  截至本报告书摘要披露之日，深圳茂业商厦直接持股的公司情况如下：

  ■

  （二）收购人实际控制人基本情况

  收购人的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，男，４６岁，国籍伯利兹（ＢＥＬＩＺＥ），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

  黄茂如先生通过以下股权关系成为中兆投资的实际控制人：

  ■

  三、 收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  中兆投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

  四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

  （一）收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

  收购人持有沈阳商业城股份有限公司（股票代码：６００３０６）１８２４．１４万股（占比１０．２４％）股份，除此之外，本公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司５％以上的股份。

  （二）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

  收购人控股股东深圳茂业商厦持有深圳市国际企业股份有限公司 （ＳＺ．００００５６） ２５３．１５万股股份（占比１．１４６％），持有成商集团股份有限公司 （ＳＨ．６００８２８） ２９３０１．２２万股股份（占比６６．７８％）。

  实际控制人黄茂如通过其控制的茂业百货投资有限公司持有香港上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：００８４８）７８．２１％股份，黄茂如先生本人持有０．９３％，合计持有该上市公司７９．１４％。

  此外，黄茂如通过其控制的大华投资（中国）有限公司持有深圳市国际企业股份有限公司 （ＳＺ．００００５６）１５５２．８９ 万股股份（占比７．０３％）。

  第三节 收购人本次收购的决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  本次收购的目的是通过渤海物流发行股份方式购买秦皇岛茂业１００％股权，解决渤海物流与中兆投资１００％控股的秦皇岛茂业在秦皇岛地区存在的同业竞争问题，进一步增强渤海物流在秦皇岛地区的商业竞争力。

  二、收购人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

  截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来１２ 个月内中兆投资暂无继续增持渤海物流股份的计划，也无任何对外处置渤海物流股份的计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次收购已履行以下程序

  １、２０１２年３月２日，中兆投资召开董事会，同意以其持有秦皇岛茂业１００％股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

  ２、２０１２年３月２日，中兆投资股东深圳茂业商厦做出决定，同意中兆投资以其持有秦皇岛茂业１００％股权认购渤海物流向其非公开发行的股份。

  ３、２０１２年３月２９日，渤海物流召开第五届董事会２０１２年第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

  ４、２０１２年４月１７日，渤海物流召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，以及同意中兆投资免于以要约方式增持渤海物流股份的议案。

  （二）本次收购尚需履行以下程序

  １、本次交易尚须通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

  本次收购前后中兆投资持有渤海物流股权结构变化如下：

  ■

  注：中兆投资本次收购前持有的１０１，２６０，８３６股为流通股，本次交易渤海物流向中兆投资发行的１０６，４２２，０１８股为限售流通股，锁定期为３６个月。

  二、本次收购协议主要内容

  （一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

  １、协议主体

  甲方：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

  乙方：中兆投资管理有限公司

  ２、标的及购买对价

  本次交易的标的资产为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３０４７号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日２０１１年１２月３１日的评估价值为６０，２９５．７５万元万元，双方以评估价值为基础协商确定标的资产的交易价格为５８，０００万元。

  ３、发行价格及支付方式

  本次认购资产的股份发行价格参照甲方审议交易事项的第五届董事会２０１２年第二次董事会决议公告日前二十个交易日渤海物流股票交易均价确定，即每股人民币５．４５元。渤海物流向本公司合计发行１０６，４２２，０１８股人民币普通股（Ａ股）作为对价购买其合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。每股股票面值人民币１元。

  ４、拟购买资产的交割

  交易双方同意，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，本公司应立即办理将《非公开发行股份购买资产协议》确定的拟购买资产置入渤海物流的相关工作，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。在本公司按照前款规定将拟购买资产过户至渤海物流名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）为拟购买资产的实际交割日。

  ５、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

  渤海物流应在拟购买资产交割后三十个工作日内聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归上市公司享有，亏损由中兆投资承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由中兆投资向渤海物流以现金方式补足。

  ６、标的公司及渤海物流滚存未分配利润安排

  秦皇岛茂业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由渤海物流享有。在本次发行完成后，渤海物流本次发行前滚存的未分配利润，由渤海物流新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  ７、与资产相关的债权债务处置及人员安排

  本次交易完成后，秦皇岛茂业将成为渤海物流全资子公司，秦皇岛茂业现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；秦皇岛茂业现有职工将维持与秦皇岛茂业之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

  ８、合同的生效条件和交易的完成

  （１）生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

  １）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经双方有权决策机构审议通过；

  ２）与本次交易有关的议案已获得上市公司股东大会审议通过；

  ３）上市公司股东大会同意中兆投资免于以要约方式增持上市公司股份；

  ４）本次交易获得中国证监会的核准；

  （２）交易的完成

  本次交易应于《非公开发行股份购买资产协议》生效后三个月内完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

  １）标的公司完成股权变更登记之工商变更登记，及标的公司１００％的股权过户至渤海物流名下。

  ２）渤海物流已经按照《非公开发行股份购买资产协议》向本公司发行新增股份，新发行的股份已经在登记公司被登记至渤海物流名下。

  ９、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  （二）《非公开发行股份购买资产之补偿协议》主要内容

  １、中兆投资对标的资产价值的承诺

  中兆投资承诺： ２０１２年、２０１３年和２０１４年三年，各年期末经评估标的资产价值，将均不低于本次交易标的资产作价值５８，０００万元。

  ２、２０１２年、２０１３年、２０１４年各年期末标的资产价值的确认

  双方同意，如果渤海物流２０１２年完成本次非公开发行，渤海物流应聘请有证券业务资格的资产评估机构，分别对２０１２年、２０１３年和２０１４年三年的期末标的资产进行评估，并以上述资产评估结果作为确定上述三年期末标的资产价值的依据。同时，渤海物流应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

  渤海物流应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对秦皇岛茂业２０１２年、２０１３年和２０１４年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。渤海物流董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，渤海物流应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

  ３、补偿方式

  （１）如标的资产在２０１２、２０１３、２０１４年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值，中兆投资同意根据本协议第四条计算出应予补偿的股份数，并由渤海物流以总价人民币１元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。

  （２）双方确认，对于上述回购注销事项，由渤海物流在其当年《年度报告》公告之日起４５个工作日内完成该补偿年度的股份回购并予以注销。

  （３）中兆投资承诺的补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年三个年度。

  ４、补偿股份的计算公式及原则

  中兆投资每年需向渤海物流补偿的股份数量按照以下方式计算：

  期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

  本款所述减值额为标的资产作价值减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内秦皇岛茂业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  中兆投资补偿股份数量不超过其本次交易中认购上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  上述补偿期限内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，中兆投资本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股份数也相应进行调整。

  ５、不可抗力

  双方同意，上市公司非公开发行实施完成后如因不可抗力原因导致标的资产在２０１２、２０１３、２０１４年各当年期末经评估的标的资产价值低于标的资产作价值时，中兆投资有权不履行本协议规定的补偿义务，且无需向上市公司承担法律责任。

  ６、违约责任

  《非公开发行股份购买资产之补偿协议》生效后，任何一方未按《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定履行义务的，则构成违约行为。违约方应依《非公开发行股份购买资产之补偿协议》约定和法律规定向守约方赔偿因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  ７、协议的生效和解除

  《非公开发行股份购买资产之补偿协议》为上市公司与中兆投资签署的《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议；自上市公司与中兆投资签章之日起成立，《非公开发行股份购买资产协议》生效时生效；

  《非公开发行股份购买资产协议》解除或终止的，《非公开发行股份购买资产之补偿协议》同时解除、终止。

  如本次交易未能在２０１２年度内完成，双方将另行重新签署补偿协议。

  三、交易标的简介

  本次交易标的为本公司合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。

  （一）秦皇岛茂业审计情况

  秦皇岛茂业最近三年主要财务数据如下，其中２０１０、２０１１年数据经中兴华富华审计并出具中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号审计报告，

  单位：元

  ■

  （二）秦皇岛茂业评估情况

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，中企华分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业１００％股权进行评估，并出具了中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告，并采用资产基础法的评估结果作为秦皇岛茂业股东全部权益价值的评估结论。在２０１１年１２月３１日持续经营前提下，秦皇岛茂业的股东全部权益价值为６０，２９５．７５万元。

  四、本次取得股份的权利限制情况

  中兆投资通过本次收购取得的渤海物流１０６，４２２，０１８股股份，占总股本２３．９１％。该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

  五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《非公开发行股份购买资产协议》约定的生效条件及《非公开发行股份购买资产协议之补偿协议》外，本次收购无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书摘要所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人声明

  本公司及本公司法定代表人张静承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：张静

  中兆投资管理有限公司

  ２０１２年 ４ 月 １７ 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：杜航

  项目主办人：陈大路 刘爽

  项目协办人：李杭一

  中航证券有限公司

  ２０１２年 ４ 月 １７ 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市环球律师事务所

  律师事务所负责人：

  刘劲容

  经办律师： 孙海珊

  贺继红

  环球律师事务所

  ２０１２年 ４ 月 １７ 日

  法定代表人（签章）： 张静

  中兆投资管理有限公司

  ２０１２年 ４ 月 １７ 日