证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工 公告编号：２０１２－０４８

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年４月６日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１２年４月１８日在公司办公楼Ａ会议室召开。公司现有董事９人，实际参与表决董事９人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。参与审议表决的董事对会议议案进行了认真审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长易风林先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议公司《２０１２年第一季度报告》及《报告摘要》

表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了公司《２０１２年第一季度报告》及《报告摘要》。

（二）审议《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》

表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买朝阳百盛钛业股份有限公司（以下简称“朝阳百盛钛业”）持有的葫芦岛百盛钛业有限公司（以下简称“葫芦岛百盛钛业”）３０％的股权。

１、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为朝阳百盛钛业合法拥有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。

２、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：１，５００万元人民币

付款方式：合同生效之日起７个工作日内支付股权的对价

３、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

４、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担。

（三）审议《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》

表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：此议案为关联交易议案，关联方董事易风林、何忠华、黄成仁、和胡德金先生回避表决。经与会５名非关联方董事审议一致表决通过了《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权。

１、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为方大集团合法拥有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号），截至２０１２年２月２９日，葫芦岛百盛钛业的资产评估价值为人民币５，７９５．３４万元，按照该价值计算，方大集团持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权的价值为人民币１，２２０．０７万元。

２、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：１，０５２．６３万元人民币

付款方式：合同生效之日起７个工作日内支付股权的对价。

３、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

４、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担。

（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关事宜的议案》

表决情况：同意票９票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会９名董事审议一致表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关事宜的议案》。

决议内容：本次会议审议的《关于购买朝阳百盛钛业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》和《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》两项议案已获董事会审议通过。并根据《上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，将《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》提交公司股东大会审议批准。鉴于此，公司董事会提请股东大会授权董事会行使下列权利：

１．授权公司董事会办理与本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关的一切事宜；

２．授权公司董事会签署、修订和调整与购买葫芦岛百盛钛业股权相关的一切协议和文件。

（五）审议《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于２０１２年５月７日（星期一）上午１０：３０召开二〇一二年第一次临时股东大会。详见《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５２）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，经与会全体董事表决一致通过。

本次会议审议通过的第三、四项议案，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

三、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事会进行审议。经进一步审查，公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独立意见认为：

（１）公司本次交易所聘请的审计机构和资产评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资源，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。资产评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

（２）本次资产购买遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。通过这次资产购买有利于公司平衡生产，延长产品链条，提高企业综合盈利能力。

（３）本次股权购买事宜审议程序为：一、购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权议案经公司董事会９名董事一致审议通过；二、购买方大集团持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权议案经公司董事会５名非关联方董事审议一致通过，关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和胡德金先生回避表决。本项交易按与同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计计算之原则，已达到《上市规则》规定的标准，需提交股东大会审议。三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定，同意董事会的表决结果。

四、备查文件目录

（一）第五届董事会第十四次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

（三）本公司与朝阳百盛钛业股份有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（四）本公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（五）天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号《审计报告》；

（六）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

                   二零一二年四月二十日

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工 公告编号：２０１２－０４９

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１２年４月６日以传真和书面方式发出会议通知，于２０１２年４月１８日在公司办公楼Ｂ会议室召开。公司现有监事５人，实际参与表决监事５人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议公司《２０１２年第一季度报告》及《报告摘要》

表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了公司《２０１２年第一季度报告》及《报告摘要》。

（二）审议《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》

表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买朝阳百盛钛业股份有限公司（以下简称“朝阳百盛钛业”）持有的葫芦岛百盛钛业有限公司（以下简称“葫芦岛百盛钛业”）３０％的股权。

１、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为朝阳百盛钛业合法拥有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。

２、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：１，５００万元人民币

付款方式：合同生效之日起７个工作日内支付股权的对价

３、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

４、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担。

（三）审议《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：此议案为关联交易议案，关联方监事李成涛先生回避表决。经与会４名非关联方监事审议一致表决通过了《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权。

１、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为方大集团合法拥有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号），截至２０１２年２月２９日，葫芦岛百盛钛业的资产评估价值为人民币５，７９５．３４万元，按照该价值计算，方大集团持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权的价值为人民币１，２２０．０７万元。

２、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：１，０５２．６３万元人民币

付款方式：合同生效之日起７个工作日内支付股权的对价。

３、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

４、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

三、备查文件目录

（一）第五届监事会第十四次会议决议；

（二）本公司与朝阳百盛钛业股份有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（三）本公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（四）天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号《审计报告》；

（五）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

                   二零一二年四月二十日

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工 公告编号：２０１２－０５０

方大锦化化工科技股份有限公司

关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司

所持葫芦岛百盛钛业有限公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本次交易为公司以自有资金购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司（以下简称“朝阳百盛钛业”）所持有的葫芦岛百盛钛业有限公司（以下简称“葫芦岛百盛钛业”）３０％股权，合同交易金额１，５００万元人民币。２０１２年４月１８日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了此议案，三名独立董事发表了同意本次交易的独立董事意见。根据《上市规则》的规定，上述交易不构成关联交易。该项交易不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方名称：朝阳百盛钛业股份有限公司

成立日期：２００３年１１月２５日

注册地：朝阳县柳城工业园区

法定代表人：刘远清

注册资本：人民币壹亿元

营业执照注册号：２１１３２１００４００３７７３

公司类型：股份有限公司

经营范围：钛硅盐系列产品生产、销售；经营产品进出。

主要股东情况及实际控制人：刘远清，持股比例５８．７５％。

本公司及本公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）与朝阳百盛钛业不存在关联关系或一致行动关系，朝阳百盛钛业与其他流通股股东间是否存在关系未知。

三、交易标的基本情况

本次交易为公司购买朝阳百盛钛业所持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。

（一）葫芦岛百盛钛业情况

１、标的公司基本概况

企业名称：葫芦岛百盛钛业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街

法定代表人：常秀英

注册资本：人民币柒仟陆佰万元

成立日期：２００６年７月２７日

营业执照号：２１１４０２００４００８０８６

经营范围：四氯化钛及副产品盐酸（本企业产品只允许销售具有经营资格的企业）

２、标的公司股东及股权结构

葫芦岛百盛钛业成立于２００６年７月２７日。２０１０年１１月４日，方大集团以协议转让方式取得葫芦岛华天实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权。目前，葫芦岛百盛钛业共有三名股东，其中：自然人常秀英持股比例为４２．１０５３％，朝阳百盛钛业持股比例３６．８４２１％，方大集团持股比例２１．０５２６％。具体股权结构如下：

■

标的公司历次股权变更情况：

（１）２００６年７月２７日成立，原始股东为：

锦化化工（集团）有限责任公司认缴出资额１６００万元，出资比例２０％；

常秀英：认缴出资额２８００万元，出资比例３５％；

刘延华：认缴出资额３２００万元，出资比例４０％；

张绍安：认缴出资额４００万元，出资比例５％。

（２）２００７年４月１０日第一次变更：

原股东刘延华撤出并将其名下股权转让给常秀英，常秀英将其名下的３５％的股权转让给新股东朝阳百盛钛业有限公司（原名朝阳百盛锆钛股份有限公司）。变更后股东情况为：常秀英持股４０％，朝阳百盛钛业有限公司持股３５％，锦化化工（集团）有限责任公司持股２０％，张绍安持股５％。

（３）２００７年１０月２２日第二次变更：

原股东锦化化工（集团）有限责任公司撤出，葫芦岛华天实业有限公司成为新股东。变更后股东情况为：常秀英持股４０％，朝阳百盛钛业有限公司持股３５％，葫芦岛华天实业有限公司持股２０％，张绍安持股５％。

（４）２０１０年６月第三次变更：

原股东张绍安减少认缴的４００万元人民币，注册资金８０００万元人民币减少至７６００万元人民币。变更后股东情况为：常秀英持股４２．１０５３％，朝阳百盛钛业股份有限公司持股３６．８４２１％，葫芦岛华天实业有限公司持股２１．０５２６％，张绍安不再持有股份。

（５）２０１０年１１月４日第四次变更：

原股东葫芦岛华天实业有限公司将所持股份转让给辽宁方大集团实业有限公司。变更后股东情况为：常秀英持股４２．１０５３％，朝阳百盛钛业股份有限公司持股３６．８４２１％，辽宁方大集团实业有限公司持股２１．０５２６％。

３、标的公司财务及资产情况

（１）标的公司财务情况

葫芦岛百盛钛业厂区位于本公司厂区内，即方大化工的“厂中厂”。根据方大化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺，自２０１０年７月３０日之日起对方大化工 “厂中厂”进行清理。葫芦岛百盛钛业自２０１０年１０月起停产。

经天职国际会计师事务所审计，根据天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号审计报告，葫芦岛百盛钛业２０１１年、２０１２年１－２月份财务数据：

■

相关财务数据详见天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号审计报告。

（２）标的公司资产情况

评估方法：资产基础法

评估范围：根据天职国际会计师事务所出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号无保留意见审计报告，股东全部权益账面金额５０，０４６，９７４．３４元，具体评估范围为百盛钛业于评估基准日申报的全部资产及负债，其中资产总额账面值５，３７１．４０万元，负债总额账面值３６６．７１万元，所有者权益账面值５，００４．７０万元。

评估值：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号评估报告，截至评估基准日２０１２年２月２９日，评估范围的股东全部权益价值（主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、存货及流动负债等）的评估价值为５，７９５．３４ 万元，评估值较账面净资产增值 ７９０．６４ 万元，增值率 １５．８０ ％。在不考虑控股权溢价及非流通性折扣的前提条件下，葫芦岛百盛钛业有限公司５１．０５％的股权的市场价值评估值为 ２，９５８．５２ 万元（人民币大写金额为：贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元）。

具体详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年２月２９日

被评估单位：葫芦岛百盛钛业有限公司 金额单位：人民币万元

■

其中价值较大实物资产情况、特点及增值原因：

Ⅰ、房屋建（构）筑物

①房屋建筑物：包括多功能房、冷冻厂房、变电所等，数量不多，单位价值较大。

②构筑物：构筑物主要为道路、烟囱等，数量较多，单位价值较大。

③管道沟槽：上下水管线、蒸汽管线、工艺管路等。

以上房屋建（构）筑物结构多为砖混、钢框架、彩钢板等，基础多为条形基础、独立基础；构筑物中的道路结构多为砼及花岗岩。房屋建筑物大部分建于２００７年末，全部房产均未取得房屋产权证。

其中的房屋建筑物：包括多功能房、冷冻厂房、变电所等是葫芦岛百盛钛业公司从事生产运营的生产和生活设施。该等房产建筑物账面净值２０２万元，本次评估价值２２０万元，增值１８万元。评估价值与建造成本基本一致。未取得屋产权证并未影响该等房产的正常使用。

房屋建筑物增值原因说明：房屋建筑物是工程造价决算审定后直接入账，无其他费用的摊销。评估基准日的建安综合造价中材料、人工、机械费较竣工时有一定涨幅，导致评估原值增值。房屋建筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

Ⅱ、机器设备

①生产装置：如氯化炉、收尘炉、低压柜、冷冻机组、储罐等，上述设备整体价值较大。

②电子办公设备为各类电脑、空调机、打印机、复印机等，办公设备单位价值较低，数量较多。

③运输设备主要包括尼桑轿车、金杯客车、长城皮卡，车辆资产单位价值较大，数量不多。

企业生产设备自２０１０年１０月至今，一直处于停产闲置状态，目前正在正行检修。设备保养状态一般，部分设备处于待报废状态。

Ⅲ、在建工程：为土建工程，为企业已建成的建筑物分项工程，包括精制除硅厂房框架、精制除矾厂房框架、氯化厂房框架、二期工程避雷装置网络。

Ⅳ、土地一宗，３７，０８１．２０平方米，其账面价值１，４６８．０５万元，评估价值１，５３８．８７万元。评估范围内的土地使用权为工业用途，土地分布于葫芦岛市连山区化工街１号（百盛钛业厂区所在地）。具体情况如下：

土地使用权人：葫芦岛百盛钛业有限公司

土地使用权面积：３７，０８１．２０平方米

土地使用权类别：为工业用地

土地使用权权证号：（２００７）第１００４Ｔ号

权证登记时间：２００７年１２月１７日

有效使用年限：终止时间至２０５５年８月２４日

被评估单位的土地使用权账面价值是依据锦州天力不动产评估有限公司出具的天力估字字（２００７）第３３６号土地估价报告入账的，该土地评估报告的评估价值为１６０９．３２万元（４３４元／平方米），与本次评估单价４１５元／平方米差距很小。

Ⅴ、存货：存货是由库存原材料、在库周转材料、产成品等组成。大量存货为生产用原材料及设备的备品备件，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。

Ⅵ、其它说明：本次资产评估范围内的应收帐款、其他应收款等项目中不存在本公司控股股东及其关联方的资金往来欠款。

具体资产状况请详细阅读沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告书。

（３）主要资产抵押及对外担保情况

截至本报告书签署日，葫芦岛百盛钛业不存在资产抵押的情况。

截至本报告书签署日，葫芦岛百盛钛业不存在对外担保情况。

（二）交易标的评估价值及购买价格

１、标的股权评估价值：本次交易为公司购买朝阳百盛钛业所持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号评估报告，截至评估基准日２０１２年２月２９日，葫芦岛百盛钛业资产评估价值为５，７９５．３４万元，对应的葫芦岛百盛钛业３０％股权资产评估价值为１，７３８．６０万元。

２、标的资产的购买价格：本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告为基础，经买卖双方友好协商确定交易价格为１，５００万元人民币。

（三）交易标的股权的资产受限情况

本次所购买的朝阳百盛钛业所持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权，是朝阳百盛钛业合法拥有的，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策和定价依据：本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告为基础，经双方友好协商确定。其定价依据符合市场原则，符合交易双方利益。

五、交易协议的主要内容

１、交易双方

甲方： 朝阳百盛钛业股份有限有限公司（出让方）

乙方： 方大锦化化工科技股份有限公司（受让方）

２、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为甲方合法拥有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。

３、股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有的葫芦岛百盛钛业３０％的股权以１，５００万元（壹仟伍佰万元）人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。

乙方同意在本合同生效之日起７个工作日内支付甲方所转让股权的对价１，５００万元（壹仟伍佰万元）人民币。

４、股权交割日

甲、乙双方一致同意，葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

５、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担。

六、涉及受让股权的其他说明

１、本次交易不构成关联交易；与关联人也不会产生同业竞争。

２、本次交易过程中葫芦岛百盛钛业的其他股东方自然人常秀英和方大集团同意放弃优先购买权。

七、交易目的和对本公司的影响

１、本次交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和股东的利益。

２、本次交易以经评估的资产价值为定价依据，通过公平协商确定股权购买价格，预计本次交易可产生收益约１７８万元，对本公司当期经营业绩产生一定的影响。

３、本次股权购买的标的公司其主要产品为四氯化钛，目前该产品市场情况良好盈利能力较强，预计控股葫芦岛百盛钛业，对公司未来经济效益将有良性的促进作用。

４、本公司生产的氯气是标的公司四氯化钛生产装置所需的主要原料之一。氯气在氯碱化工行业中是重要的生产平衡产品，公司购买该四氯化钛装置可提高统一生产协调能力，可延伸产品链条，有效缓解氯气平衡困难的问题，从而有利于本公司生产装置高负荷、连续、稳定生产。新增“烧碱－四氯化钛”产品平衡组合可有效提高本公司产品综合盈利能力。同时，通过减少外部市场的氯气供给，有利于公司氯气的外销。

５、通过购买葫芦岛百盛钛业可迅速扩大装置人员容纳能力，购买完成后计划可安置富余人员１５０－２００人。

八、备查文件目录

（一）第五届董事会第十四次会议决议；

（二）第五届监事会第十四次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

（四）本公司与朝阳百盛钛业股份有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（五）天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号《审计报告》；

（六）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年四月二十日

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工 公告编号：２０１２－０５１

方大锦化化工科技股份有限公司

关于购买辽宁方大集团实业有限公司

所持葫芦岛百盛钛业有限公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１１月１６日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）所持有的２６６，１７７，７５７股本公司股票过户完毕，成为公司控股股东。

一、交易概述

１、本次交易为公司购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权，标的股权资产评估价值１，２２０．０７万元，占公司２０１１年经审计净资产１９６，０８９．２０万元的０．６２％；合同交易金额１，０５２．６３万元，占公司２０１１年经审计净资产１９６，０８９．２０万元的０．５４％。方大集团是本公司的控股股东，根据《上市规则》的规定，上述交易已构成关联交易。

２、２０１１年１１月９日公司第五届董事会临时会议审议通过了公司承揽方泰精密碳材料有限公司（以下简称“抚顺方泰”）３１００吨／年高新碳材设备安装及试车工程的建设任务事宜，合同交易金额２，０００万元。抚顺方泰与本公司系受同一控股股东，此项交易已构成关联交易（详见２０１１－１５８、２０１１－１６０号公告）。

３、２０１１年１１月１５日公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）转让土地使用权的议案，合同交易金额７，００７．１３万元。葫芦岛炭素的母公司方大炭素新材料科技股份有限公司与本公司受同一控制人方大集团共同控制，此项交易已构成关联交易（详见２０１１－１６２、２０１１－１６４号公告）。

４、２０１２年２月１６日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了２０１２年日常关联交易预测议案，本日常关联交易的关联方与公司系受同一控制人控制，日常关联交易金额预计合计１，７４０万元，其中包括２０１１年１１月９日公司第五届董事会临时会议已审议通过并履行披露程序的公司承揽抚顺方泰工程建设任务１，６００万元和 ２０１２年新增的预计公司控股子公司葫芦岛工程设计有限公司为抚顺方泰提供劳务（设计）发生设计费约１４０万元两项交易（详见２０１２－０１５、２０１２－０２０号公告）。

基于以上交易，对与同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计计算，本次购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权事宜根据《上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定需提交股东大会审议（提供网络投票）。

本项关联交易议案已经公司２０１２年４月１８日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。在表决中关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联关系

１、关联方介绍：

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路６号

法定代表人：方威

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路１８８ 号１５ 区９ 号楼

注册资本：人民币壹拾亿元

营业执照注册号：２１０４００００００１０２６８

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。

方大集团持本公司２６６，１７７，７５７股股票，占公司总股本的３９．１４％，为本公司控股股东。

２、最近一年财务概况：

辽宁方大集团实业有限公司最近一年的财务概况

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３、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。

４、与该关联人交易金额：１，０５２．６３万元，

５、关联人履约能力：该公司具备较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为公司购买公司控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权。

（一）葫芦岛百盛钛业情况

１、标的公司基本概况

企业名称：葫芦岛百盛钛业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街

法定代表人：常秀英

注册资本：人民币柒仟陆佰万元

成立日期：２００６年７月２７日

营业执照号：２１１４０２００４００８０８６

经营范围：四氯化钛及副产品盐酸（本企业产品只允许销售具有经营资格的企业）

２、标的公司股东及股权结构

葫芦岛百盛钛业成立于２００６年７月２７日。２０１０年１１月４日，方大集团以协议转让方式取得葫芦岛华天实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权。目前，葫芦岛百盛钛业共有三名股东，其中：自然人常秀英持股比例为４２．１０５３％，朝阳百盛钛业持股比例３６．８４２１％，方大集团持股比例２１．０５２６％。具体股权结构如下：

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标的公司历次股权变化情况：

（１）２００６年７月２７日成立，原始股东为：

锦化化工（集团）有限责任公司认缴出资额１６００万元，出资比例２０％；

常秀英：认缴出资额２８００万元，出资比例３５％；

刘延华：认缴出资额３２００万元，出资比例４０％；

张绍安：认缴出资额４００万元，出资比例５％。

（２）２００７年４月１０日第一次变更：

原股东刘延华撤出并将其名下股权转让给常秀英，常秀英将其名下的３５％的股权转让给新股东朝阳百盛钛业有限公司（原名朝阳百盛锆钛股份有限公司）。变更后股东情况为：常秀英持股４０％，朝阳百盛钛业有限公司持股３５％，锦化化工（集团）有限责任公司持股２０％，张绍安持股５％。

（３）２００７年１０月２２日第二次变更：

原股东锦化化工（集团）有限责任公司撤出，葫芦岛华天实业有限公司成为新股东。变更后股东情况为：常秀英持股４０％，朝阳百盛钛业有限公司持股３５％，葫芦岛华天实业有限公司持股２０％，张绍安持股５％。

（４）２０１０年６月第三次变更：

原股东张绍安减少认缴的４００万元人民币，注册资金８０００万元人民币减少至７６００万元人民币。变更后股东情况为：常秀英持股４２．１０５３％，朝阳百盛钛业股份有限公司持股３６．８４２１％，葫芦岛华天实业有限公司持股２１．０５２６％，张绍安不再持有股份。

（５）２０１０年１１月４日第四次变更：

原股东葫芦岛华天实业有限公司将所持股份转让给辽宁方大集团实业有限公司。变更后股东情况为：常秀英持股４２．１０５３％，朝阳百盛钛业股份有限公司持股３６．８４２１％，辽宁方大集团实业有限公司持股２１．０５２６％。

３、标的公司财务及资产情况

（１）标的公司财务情况

葫芦岛百盛钛业厂区位于本公司厂区内，即方大化工的“厂中厂”。根据方大化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺，自２０１０年７月３０日之日起对方大化工 “厂中厂”进行清理。葫芦岛百盛钛业自２０１０年１０月起停产。

经天职国际会计师事务所审计，根据天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号审计报告，葫芦岛百盛钛业２０１１年、２０１２年１－２月份财务数据：

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相关财务数据详见天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号审计报告。

（２）标的公司资产情况

评估方法：资产基础法

评估范围：根据天职国际会计师事务所出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号无保留意见审计报告，股东全部权益账面金额５０，０４６，９７４．３４元，具体评估范围为百盛钛业于评估基准日申报的全部资产及负债，其中资产总额账面值５，３７１．４０万元，负债总额账面值３６６．７１万元，所有者权益账面值５，００４．７０万元。

评估值：根据具有证券期货资格沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号评估报告，截至评估基准日２０１２年２月２９日，评估范围的股东全部权益价值（主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、在建工程、土地使用权、存货及流动负债等）的评估价值为５，７９５．３４ 万元，评估值较账面净资产增值 ７９０．６４ 万元，增值率 １５．８０ ％。在不考虑控股权溢价及非流通性折扣的前提条件下，葫芦岛百盛钛业有限公司５１．０５％的股权的市场价值评估值为 ２，９５８．５２ 万元（人民币大写金额为：贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元）。

具体详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年２月２９日

被评估单位：葫芦岛百盛钛业有限公司 金额单位：人民币万元

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其中价值较大实物资产情况、特点及评估增值原因：

Ⅰ、房屋建（构）筑物

①房屋建筑物：包括多功能房、冷冻厂房、变电所等，数量不多，单位价值较大。

②构筑物：构筑物主要为道路、烟囱等，数量较多，单位价值较大。

③管道沟槽：上下水管线、蒸汽管线、工艺管路等。

以上房屋建（构）筑物结构多为砖混、钢框架、彩钢板等，基础多为条形基础、独立基础；构筑物中的道路结构多为砼及花岗岩。房屋建筑物大部分建于２００７年末，全部房产均未取得房屋产权证。

其中的房屋建筑物：包括多功能房、冷冻厂房、变电所等是葫芦岛百盛钛业公司从事生产运营的生产和生活设施。该等房产建筑物账面净值２０２万元，本次评估价值２２０万元，增值１８万元。评估价值与建造成本基本一致。未取得屋产权证并未影响该等房产的正常使用。

另外，公司控股股东方大集团就本次公司购买葫芦岛百盛钛业股权事宜所涉及的上述房屋未办理产权证事宜作出承诺。承诺如下：

①在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成百盛钛业办理完毕房产的产权人变更工作。

②若因该房屋登记所有人未及时变更而给百盛钛业以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对损失，以现金做出按此次股权交易转让比例５１．０５２６％计算的损失金额进行补偿。

③若本承诺出具之日起１２个月日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。

房屋建筑物增值原因说明：房屋建筑物是工程造价决算审定后直接入账，无其他费用的摊销。评估基准日的建安综合造价中材料、人工、机械费较竣工时有一定涨幅，导致评估原值增值。房屋建筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

Ⅱ、机器设备

①生产装置：如氯化炉、收尘炉、低压柜、冷冻机组、储罐等，上述设备整体价值较大。

②电子办公设备为各类电脑、空调机、打印机、复印机等，办公设备单位价值较低，数量较多。

③运输设备主要包括尼桑轿车、金杯客车、长城皮卡，车辆资产单位价值较大，数量不多。

企业生产设备自２０１０年１０月至今，一直处于停产闲置状态，目前正在正行检修。设备保养状态一般，部分设备处于待报废状态。

公司控股股东方大集团就本次公司购买葫芦岛百盛钛业股权事宜所涉及的上述车辆未办理登记事宜作出承诺。承诺如下：

①本公司将促使并配合百盛钛业在本承诺函出具之日起１８０日内，将全部由百盛钛业拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为百盛钛业。

②如因登记车主名称未及时办理变更而给百盛钛业以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对损失，以现金做出按此次股权交易转让比例５１．０５２６％的计算的损失金额进行补偿。

③若本承诺出具之日起１８０日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。

Ⅲ、在建工程：为土建工程，为企业已建成的建筑物分项工程，包括精制除硅厂房框架、精制除矾厂房框架、氯化厂房框架、二期工程避雷装置网络。

Ⅳ、土地一宗，３７，０８１．２０平方米，其账面价值１，４６８．０５万元，评估价值１，５３８．８７万元。评估范围内的土地使用权为工业用途，土地分布于葫芦岛市连山区化工街１号（百盛钛业厂区所在地）。具体情况如下：

土地使用权人：葫芦岛百盛钛业有限公司

土地使用权面积：３７，０８１．２０平方米

土地使用权类别：为工业用地

土地使用权权证号：（２００７）第１００４Ｔ号

权证登记时间：２００７年１２月１７日

有效使用年限：终止时间至２０５５年８月２４日

被评估单位的土地使用权账面价值是依据锦州天力不动产评估有限公司出具的天力估字字（２００７）第３３６号土地估价报告入账的，该土地评估报告的评估价值为１６０９．３２万元（４３４元／平方米），与本次评估单价４１５元／平方米差距很小。

Ⅴ、存货：存货是由库存原材料、在库周转材料、产成品等组成。大量存货为生产用原材料及设备的备品备件，种类较多。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。

Ⅵ、其它说明：本次资产评估范围内的应收帐款、其他应收款等项目中不存在本公司控股股东及其关联方的资金往来欠款。

具体资产状况请详细阅读沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告书。

（３）主要资产抵押及对外担保等或有事项

截至本报告书签署日，葫芦岛百盛钛业不存在资产抵押的情况。

截至本报告书签署日，葫芦岛百盛钛业不存在对外担保情况。

（二）交易标的评估价值及购买价格

１、标的股权评估价值：本次关联交易为公司购买控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号评估报告，截至评估基准日２０１２年２月２９日，葫芦岛百盛钛业资产评估价值为５，７９５．３４万元，对应的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权资产评估价值为１，２２０．０７万元。

２、标的资产的购买价格：本次关联交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告为基础，经买卖双方友好协商确定交易价格为１，０５２．６３万元人民币。本项股权受让价格水平与这次股权购买事宜中公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权的订价水平相当。

（三）交易标的股权的资产受限情况

本次所购买的控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权，是方大集团合法拥有的，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策和定价依据：本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第００８５号资产评估报告为基础，经双方友好协商确定。其定价依据符合市场原则，符合交易双方利益。

五、关联交易协议的主要内容

２０１２年４月１８日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》。交易双方本着公平互惠、诚实信用的原则，拟定了《股权转让协议》，其主要内容为：

（１）交易双方

甲方： 辽宁方大集团实业有限公司（出让方）

乙方： 方大锦化化工科技股份有限公司（受让方）

（２）本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为甲方合法拥有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号），截至２０１２年２月２９日，葫芦岛百盛钛业的资产评估价值为人民币５，７９５．３４万元，按照该价值计算，甲方持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权的价值为人民币１，２２０．０７万元。

（３）股权转让价格与付款方式

甲、乙双方均明确，本次股权转让价格以转让标的评估价值１，２２０．０７万元为定价协商基础，经协商一致确定如下：

甲方同意将持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％的股权以１，０５２．６３万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。

乙方同意在本合同生效之日起７个工作日内支付甲方所转让股权的对价。

（４）股权交割日

甲、乙双方一致同意，葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

（５）相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担。

六、涉及受让股权的其他说明

１、本次受让的方大集团持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权的同时，公司一并购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权。此次购买事宜完成后葫芦岛百盛钛业成为本公司控股子公司，持股比例为５１．０５２６％。方大集团不再持有葫芦岛百盛钛业股权，朝阳百盛钛业持股比例下降至６．８４２１％，自然人常秀英持股比例保持不变仍为４２．１０５３％。

葫芦岛百盛钛业的主要经营范围为四氯化钛及副产品的盐酸。

基于以上，本次关联交易完成后通常情况下不会产生关联交易；与关联人也不会产生同业竞争。

２、本次交易过程中葫芦岛百盛钛业的其他股东方自然人常秀英和朝阳百盛钛业同意放弃优先购买权。

七、交易目的和对本公司的影响

１、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

２、本次交易以经评估的资产价值为定价依据，通过公平协商确定股权购买价格，预计本次交易可产生收益约１２５万元，对本公司当期经营业绩产生一定的影响。

３、本次股权购买的标的公司其主要产品为四氯化钛，目前该产品市场情况良好盈利能力较强，预计控股葫芦岛百盛钛业，对公司未来经济效益将有良性的促进作用。

４、本公司生产的氯气是标的公司四氯化钛生产装置所需的主要原料之一。氯气在氯碱化工行业中是重要的生产平衡产品，公司购买该四氯化钛装置可提高统一生产协调能力，可延伸产品链条，有效缓解氯气平衡困难的问题，从而有利于本公司生产装置高负荷、连续、稳定生产。新增“烧碱－四氯化钛”产品平衡组合可有效提高本公司产品综合盈利能力。同时，通过减少外部市场的氯气供给，有利于公司氯气的外销。

５、通过购买葫芦岛百盛钛业可迅速扩大装置人员容纳能力，购买完成后计划可安置富余人员１５０－２００人。

６、本关联交易即购买方大集团持有葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权事宜是与公司购买朝阳百盛钛业持有葫芦岛百盛钛业３０％股权一并进行的。本项关联交易是购买控股葫芦岛百盛钛业事宜的重要组成部分，通过本关联交易可有效理顺葫芦百盛钛业的治理结构避免公司与方大集团共同持股葫芦岛百盛钛业。

八、审议情况

１、公司于２０１２年４月１８日召开第五届董事会第十四次会议，会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果（关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和胡德金先生回避表决），审议通过了《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》。

２、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事会进行审议。经进一步审查，公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独立意见认为：

（１）公司本次交易所聘请的审计机构和资产评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资源，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。资产评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

（２）本次资产购买遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。通过这次资产购买有利于公司平衡生产，延长产品链条，提高企业综合盈利能力。

（３）本次股权购买事宜审议程序为：一、购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛百盛钛业３０％股权议案经公司董事会９名董事一致审议通过；二、购买方大集团持有的葫芦岛百盛钛业２１．０５２６％股权议案经公司董事会５名非关联方董事审议一致通过，关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和胡德金先生回避表决。本项交易按与同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计计算之原则，已达到《上市规则》规定的标准，需提交股东大会审议。三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定，同意董事会的表决结果。

九、备查文件目录

（一）第五届董事会第十四次会议决议；

（二）第五届监事会第十四次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

（四）本公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转让协议》；

（五）天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈ＳＪ［２０１２］１５３号《审计报告》；

（六）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８５号）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年四月二十日

证券代码：０００８１８ 证券简称：方大化工 公告编号：２０１２－０５２

方大锦化化工科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为方大锦化化工科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

１．召集人：会议由公司董事会召集

２．２０１２年４月１８日召开的公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、法规相关规定。

３．会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年５月７日（星期一）上午１０：３０时

（２）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年５月７日（星期一）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月６日１５：００ 至２０１２年５月７日１５：００ 期间的任意时间。

４、会议表决方式：

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５． 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月２日下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（２）不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

（３）现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

７．现场会议地点：本公司办公楼Ａ会议室。

８、提示公告：公司将于２０１２年５月２日股权登记日后三日内就本次临时股东大会再次发布提示公告。

二、会议审议事项

（一）审议《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》；

（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关事宜的议案》。

上述两项议案详细内容已刊登在２０１２年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号为２０１２－０４８、２０１２－０５１。

三、现场会议登记方法

１．登记手续：股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。

２．登记时间：２０１２年５月３日至４日，上午８：００－１２：００，下午１３：００－１７：００。

３．登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼４层８４１２室）。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；

２．投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

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３．股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０８１８；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１．００ 元代表议案一、２．００元代表议案二，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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本次股东大会设置“总议案”，对应的申报价格为１００．００元。

（４）在“委托股数”项输入表决意见：

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（５）确认投票委托完成。

４．计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统投票的操作流程

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“方大锦化化工科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月６日１５：００ 至２０１２年５月７日１５：００ 的任意时间。

五、有关事项

１、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

２、现场会议联系方式：

联系人：张晓东、宋立志

电话：０４２９—２７０９０６５ 传真：０４２９—２９０１１５２

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司

二零一二年四月二十日

附件１：

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位：

（填写并加盖公章）

委托日期：２０１２年 月 日

附件２：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生／女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

■

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日