证券时报多媒体数字报

  （上接D93版）

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润２７，６８６，９０７．８７元，加年初未分配利润２０３，７７３，９６１．０７元，减去本期提取的法定公积金２，７６８，６９０．７９元，减去分配２０１０年度股利１３，３５０，０００元，截至２０１１年１２月３１日实际可供股东分配的利润为２１５，３４２，１７８．１５元。截至２０１１年１２月３１日，公司资本公积金余额为人民币６３８，７３８，１２０．３５元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司２０１１年度利润分配预案为：以公司总股本１７３，５５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共派发现金红利２６，０３２，５００元；向全体股东以资本公积金每１０股转增７股，转增后公司总股本增至２９５，０３５，０００股。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ４、审议通过了《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ５、审议通过了《关于续聘２０１２年审计机构的议案》。

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

  公司监事会就续聘２０１２年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ６、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔２０１２〕２９２０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ７、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ８、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  《关于公司２０１２年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  ９、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  重点提示：本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币２６，９５０万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过２８，０５０万元担保。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保额度的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  １０、审议通过了《公司２０１２年一季度报告全文及正文》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１２年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

  三、备查文件

  １、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１８

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  ２、公司第四届董事会第七次会议于２０１２年４月１８日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  ３、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：２０１２年５月１５日（星期二）下午１３：００时。

  网络投票时间：２０１２年５月１４日－２０１２年５月１５日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：２０１２年５月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１２年５月１４日１５：００至２０１２年５月１５日１５：００期间的任意时间。

  ４、股权登记日：２０１２年５月９日（星期三）

  ５、现场会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路５７号公司三楼会议室

  ６、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

  ７、会议出席对象

  （１）截止２０１２年５月９日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件一），代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师等。

  二、本次会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

  ６、审议《关于续聘２０１２年审计机构的议案》；

  ７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

  ８、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  ９、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  详见２０１２年４月２０日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午 ８：３０－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００（信函以收到邮戳为准）。

  ５、登记地点：浙江省湖州市二里桥路５７号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  邮政编码：３１３０００

  四、参与网络投票的具体程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年５月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２４４３ 投票简称：金洲投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （４）确认投票委托完成。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  ４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ５、注意事项：

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月１４日下午１５：００至２０１２年５月１５日下午１５：００。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：叶莉、吴巍平

  联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  联系电话：０５７２－２０６１９９６、０５７２－２０６５２８０

  联系传真：０５７２－２０６５２８０

  联系地址：浙江省湖州市二里桥路５７号

  邮编：３１３０００

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  （三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  １、公司第四届董事会第七次会议决议

  ２、其他备查文件

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  附件一：授权委托书（格式）

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在”表决事项”栏目相对应的”同意”、”反对”或”弃权”空格内填上”√”号。投票人只能表明”同意”、”反对”或”弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  股东登记表

  截止２０１２年５月９日（星期三）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有”金洲管道”（股票代码：００２４４３）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  单位名称（或姓名）：

  联系电话：

  身份证号码：

  股东账户号：

  持有股数：

  日期：２０１２年 月 日

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１７

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕７８７号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票３，３５０万股，发行价为每股人民币２２．００元，共计募集资金７３７，０００，０００．００元，坐扣承销和保荐费用１５，１１０，０００．００元后的募集资金为７２１，８９０，０００．００元，已由主承销商安信证券股份有限公司于２０１０年６月２８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９，６０１，８７９．６５元后，公司本次募集资金净额为７１２，２８８，１２０．３５元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕２０３号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司２０１０年第三届董事会第十五次会议通过决议，以超额募集资金５０，０００，０００．００元暂时补充流动资金，该部分资金已于２０１１年１月２５日转回公司募集资金专户。

  本公司以前年度已使用募集资金２４０，２４３，７９９．３３元（含２０１０年度暂时补充流动资金５０，０００，０００．００元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，０４５，５６０．６２元，年初余额为４７４，０８９，８８１．６４元；２０１１ 年度实际使用募集资金１２１，８３１，１５３．００元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为９，１４７，８３０．０５元，收回２０１０年使用募集资金暂时补充流动资金５０，０００，０００．００元；累计已使用募集资金３１２，０７４，９５２．３３元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１１，１９３，３９０．６７元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币４１１，４０６，５５８．６９元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于２０１０年７月２８日与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目由全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（以下简称管道工业）负责实施，因此２０１０年７月２８日本公司、管道工业、安信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  为提高募集资金存储收益，根据募投项目的实施进展情况，２０１０年１０月本公司及子公司管道工业决定以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。为规范管理该部分以定期存单和通知存款方式存放的募集资金，根据相关规定，公司及子公司管道工业分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的补充协议。２０１１年，上述定期存单和通知存款陆续到期，公司决定继续以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。根据相关规定，重新签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的补充协议。

  公司签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有２个募集资金专户、２个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经２０１１年９月９日公司第三届董事会第二十九次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金７，０００万元用于永久性补充流动资金。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：年产２０万吨高等级石油天然气输送管项目主要包括年产１２万吨内防腐预精焊螺旋焊管项目和年产８万吨内防腐高频直缝电阻焊管项目。年产 ８万吨内防腐高频直缝电阻焊管项目已于２０１０年８月２７日投产，年产１２万吨内防腐预精焊螺旋焊管项目原预计于２０１２年投产，但因募投项目实施地点拟发生变更，故实际达产时间预计将推迟。募投项目预计效益系按照项目完全达产后产生的效益预测，已投产项目系募投项目中较小的部分，拟于募投项目全部达产后评估是否达到预计收益。

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０２０

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月２７日（星期五）上午９：３０－１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理沈淦荣先生、常务副总经理顾苏民先生、财务总监俞敏鸿女士、董事会秘书吴巍平先生、独立董事吴俊英女士、公司保荐代表人李万军先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１６

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  ２０１２年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，现就公司及控股子公司２０１２年全年将发生的日常关联交易预计如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  （１）、金洲集团有限公司

  金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）成立于１９９６年，其基本情况如下：

  注册资本：１２，２９８．３１万元

  注册号：３３０５０００００００１５６６

  股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股３９．９５％、俞锦方持股２１．９６％、湖州市八里店镇资产经营公司持股１１．２６％、徐水荣持股８．９５％、沈淦荣持股７．１６％、张鸣林持股５．３６％、邹锦良持股５．３６％。

  法定代表人：俞锦方

  注册地址：浙江省湖州市二里桥路５７号

  主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

  截止２０１１年１２月３１日，金洲集团总资产３０３，８０３．３４万元，净资产６９，１８２．９２万元。

  截至目前，金洲集团直接、间接共持有公司７，４５１．０８万股股份，占公司总股本的４２．９３％，为公司控股股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生、监事会主席沈百方先生同时担任金洲集团董事，公司董事俞敏鸿女士与金洲集团董事长俞锦方先生为甥舅关系，因此金洲集团与公司构成关联关系。

  因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应，因此，公司向金洲集团采购零部件较为合理。

  （２）、中海石油金洲管道有限公司

  中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于２００２年，其基本情况如下：

  注册资本：１８，８６３．２０７０万元

  注册号：３３０５００００００１０８７６

  股东构成：中海油能源发展股份有限公司持股５１％、公司持股４９％

  法定代表人：闫嗣伶

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

  截至２０１１年１２月３１日，中海金洲资产总额６０，１４１．８１万元，净资产１８，１５２．４３万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，因此中海金洲与公司构成关联关系。

  （３）、成都市金洲管道销售有限公司

  成都市金洲管道销售有限公司（以下简称“成都金洲”）成立于２００２年，其基本情况如下：

  注册资本：５０万元

  注册号：５１０１０６０００１４１９５７

  法定代表人：俞敏丽

  注册地址：成都市金牛区金丰路６号５幢１楼３号

  主营业务：销售管道及其配件、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料。

  公司董事俞敏鸿女士为成都金洲法定代表人俞敏丽女士的姐姐，且俞敏丽女士与公司董事俞锦方先生为甥舅关系，因此成都金洲与公司构成关联关系。

  成都金洲为公司之销售商，为公司开辟四川销售市场发挥了较大作用，且公司给予成都金洲的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  ２、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  ３、日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与金洲集团进行的各项日常交易总额不超过５００．００万元；

  预计２０１２年公司与中海金洲进行的各项日常交易总额不超过１５，０００．００万元；

  预计２０１２年公司与成都金洲进行的各项日常交易总额不超过２，５００．００万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

  １、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

  ２、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

  ３、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  五、审议程序

  １、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需要提交２０１１年年度股东大会审议。

  ２、上述关联交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，在审议金洲集团零部件采购的方案时，公司董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿分别实施了回避表决；在审议中海金洲该议案时，中海金洲方关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、关联方监事俞敏鸿分别实施了回避表决，其余董事全部同意；审议成都金洲该方案时，公司董事俞锦方、俞敏鸿回避表决，其余董事全部同意。

  ３、公司三位独立董事王天飞、吴俊英、何建祥同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

  ４、保荐机构针对公司２０１２年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、上述关联交易经公司第四届监事会第六次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。

  六、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第七次会议决议

  ２、独立董事事前认可函

  ３、独立董事关于相关事项的独立意见

  ４、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度公司日常关联交易事宜的保荐意见

  ５、第四届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０１５

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币２５，０００万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币１０，２００万元的担保；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币２６，９５０万元的担保，上述担保总额度为不超过６２，１５０万元。截止２０１１年１２月３１日，公司净资产为１２６，６６８．０３万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过４９．０７％，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过１９．７４％，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过８．０５％，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过２１．２８％。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自股东大会审议通过之日起至２０１２年度股东大会召开日止。

  公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

  二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

  （一）全资子公司

  １、公司基本情况：

  公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

  注册资本：５０，５７６万元

  注册地址：湖州市杨家埠

  法定代表人：沈淦荣

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

  ２、拟签订的担保协议的主要内容

  （１）担保金额：提供不超过人民币２５，０００万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

  （２）担保方式：连带责任保证

  （３）担保期限：自股东大会审议通过之日起至２０１２年度股东大会召开日止。

  ３、截止２０１１年１２月３１日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额１００，２０３．２１万元，负债总额３３，５１５．６４万元，净资产６６，６８７．５７万元，资产负债率３３．４５％。２０１１年度实现营业收入１２２，６６１．８７万元，净利润３，４９３．４５万元。

  （二）控股子公司

  １、公司基本情况：

  公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司

  注册资本：３０６１．２２４５万美元

  实收资本：３０６１．２２４５万美元

  注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

  法定代表人：沈淦荣

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

  ２、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲４９％的股权，本公司持有沙钢金洲４６％的股权；下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲５％的股权，为本公司的控股子公司。

  ３、截止２０１１年１２月３１日，张家港沙钢金洲管道有限公司单体报表资产总额１３，１６５．１５万元，负债总额３，００７．２６万元，净资产１０，１５７．８８万元，资产负债率２２．８４％。

  ４、拟签订的担保协议的主要内容

  （１）担保金额：提供不超过人民币１０，２００万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币９，８００万元的担保。

  （２）担保方式：连带责任保证

  （３）担保期限：自股东大会审议通过之日起至２０１２年年度股东大会召开日止。

  ５、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

  （三）参股子公司

  １、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

  注册资本：１８８６３．２０７０万元

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  法定代表人：闫嗣伶

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

  ２、股东情况：中海油能源发展有限公司持有５１％的股权，公司持有其４９％的股权，为公司的参股子公司。

  ３、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其４９％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

  ４、截止２０１１年１２月３１日，中海石油金洲管道有限公司资产总额６０，１４１．８１万元，负债总额４１，９８９．３８万元，净资产１８，１５２．４３万元，资产负债率６９．８２％。２０１１年度实现营业收入５８，５１９．１４万元，净利润－３，２９１．３５万元。

  ５、拟签订的担保协议的主要内容

  （１）担保金额：提供不超过人民币２６，９５０万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过２８，０５０万元担保。

  （２）担保方式：连带责任保证

  （３）担保期限：自股东大会审议通过之日起至２０１２年年度股东大会召开日止。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过２５，０００万元的担保额度；②认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过１０，２００万元的担保额度；③认为被担保方中海金洲为参股子公司，经营情况趋好，具有足够偿还债务的能力，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币２６，９５０万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

  以上担保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为９，３００万元，占２０１１年１２月３１日经审计净资产的７．３４％。

  截止２０１１年１２月３１日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为９，８００万元，占２０１１年１２月３１日经审计净资产的７．７４％。

  公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］ １２０ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］ ５６ 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第四届董事会第七次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

  １、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发［２００３］５６号文、证监发［２００５］１２０号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

  ２、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

  ３、另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过２８，０５０万元担保。

  ４、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币２６，９５０万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

  六、安信证券股份有限公司关于公司对参股子公司提供担保的核查意见

  公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“保荐机构”）作为金洲管道首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就公司上述对参股子公司中海金洲提供担保的事项核查发表意见如下：

  １、经核查，公司为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）提供的担保主要内容如下：

  （１）担保内容：不超过人民币２６，９５０万元的银行债务；

  （２）担保方式：连带责任保证；

  （３）担保期限：有效期自股东大会审议通过之日起至２０１２年年度股东大会召开日止。

  ２、公司本次为中海金洲提供的担保，中海金洲将同时提供反担保。

  ３、中海金洲另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例同时向中海金洲提供不超过２８，０５０万元的担保。

  ４、经核查，被担保人的基本情况如下：

  公司名称：中海石油金洲管道有限公司

  注册资本：１８，８６３．２０７０万元

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  法定代表人：闫嗣伶

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

  股东情况：中海油能源发展股份有限公司持股５１％、公司持股４９％

  ５、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其４９％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

  ６、截止２０１１年１２月３１日，中海石油金洲管道有限公司资产总额６０，１４１．８１万元，负债总额４１，９８９．３８万元，净资产１８，１５２．４３万元，资产负债率６９．８２％。２０１１年度实现营业收入５８，５１９．１４万元，净利润－３，２９１．３５万元。

  ７、上述交易构成关联交易，关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ８、保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见

  作为公司首次公开发行的持续督导保荐机构，安信证券认为：上述担保行为符合中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响，安信证券同意公司上述对外担保。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第七次会议决议；

  ２、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见。

  ３、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司为参股子公司对外提供担保的核查意见。

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１８日