证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８２３   股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１１

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五届十八次董事会，莫少山董事因公出差未能出席会议，委托李大淳董事代为行使表决权。

  广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于２０１２年４月６日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于２０１２年４月１８日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事８人，１名董事委托到会董事行使表决权，３位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、关于计提资产减值准备的报告

  根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

  本期增提的资产减值准备总额４，８９０，１２９．７３元，其中坏账准备增提２，７９４，３８２．０９元，存货跌价准备增提２，０９５，７４７．６４元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少４，８９０，１２９．７３元。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  二、关于核销坏账损失的报告

  本公司的分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂被香港浩昶有限公司拖欠货款港币３，６８８，７３９．２７元，折合人民币金额为３，００６，３２２．５１元。该笔款项为２００１年５月至２００２年７月间形成的销售货款。该客户因经营不善，无法按期支付本公司货款，公司经多次催讨无效后，于２００５年１０月至２００７年１１月期间，委托香港伟思顾问管理有限公司代为追款，但未有实际成效，且在２００７年１１月，伟思顾问公司调查得知， 香港浩昶有限公司已破产。目前没有该客户可供强制执行的财产线索，上述货款已无法收回。覆铜板厂已根据公司的会计政策对该应收货款全额计提坏账准备３，００６，３２２．５１元。

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，现对前述不能收回的应收账款３，００６，３２２．５１元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备３，００６，３２２．５１元。本次核销坏账损失对本年度利润总额没有影响。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理、程序合规合法，一致同意上述核销事项。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  三、关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案（见公告编号２０１２－０１８）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表独立意见：本次对财务报表数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对２０１０年度财务报表予以追溯调整。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  四、公司２０１１年度财务决算报告

  本公司２０１１年度财务决算已经信永中和会计师事务所有限公司审计，财务情况如下：

  １、经营业绩

  ２０１１年度公司实现营业收入３，２９３，１１２，９６８．１３元，比２０１０年增加１０．３８％；归属于上市公司股东的净利润为１８１，９４０，８８２．６０元，比２０１０年增加１２．５７％。

  ２、资产结构情况

  截止２０１１年１２月３１日公司总资产为３，３７２，５１２，３３８．７３元，比２０１０年增加０．２９％；归属于母公司所有者权益１，７７８，３９８，５８０．１０元，比２０１０年增加６．７９％。

  ３、主要财务指标

  按２０１１年末总股本４４０４３．６万股计算，基本每股收益０．４１３１元，稀释每股收益０．４１３１元，归属于上市公司股东的每股净资产４．０３８元，加权平均净资产收益率 １０．５４％。

  此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  五、公司２０１１年度利润分配方案

  ２０１１年公司实现归属于母公司所有者的净利润１８１，９４０，８８２．６０元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１２，９６４，２８４．６７元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１８，１４７，９６５．４１元，加上年初未分配利润３２２，９７１，７３５．８０元，减去已分配股利４４，０４３，６００．００元可供上市公司股东分配的利润为４２９，７５６，７６８．３２元。

  本年度拟以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．２０元（含税），共送出５２，８５２，３２０．００元，剩余３７６，９０４，４４８．３２元。

  此方案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  六、公司２０１１年度内部控制自我评价报告（见公告编号２０１２－０１４）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  七、公司２０１２年经营计划

  ２０１２年度，公司将紧紧抓住行业市场带来的机遇，以发展新兴技术产品为主线，不断调整产品结构，加快提升公司新产品的规模和技术档次，持续优化内部管理，积极探索资本运作，保证企业稳步发展，获得良好效益。２０１２年度，预计销售收入４０．３６亿元，成本３１．４７亿元，费用４．８８亿元，比上一年度实际完成同比增长２２．５５％、１９．２６％和３３．３２％。新年度主要工作如下：

  （１）推进公司产品和业务结构的战略调整，强化产业链条的管理；

  （２）整合公司资源，通过合理的配置，实现各个业务单元协同增效、协调发展；

  （３）加快公司定向增发拟投项目电容式触摸屏产业化建设项目和高性能特种覆铜板技术改造项目的建设和投资，努力完成公司股权再融资工作；

  （４）坚持走高端产品路线，积极调整产品结构，把公司产品做精、做强，进一步提升产品议价能力；

  （５）进一步优化市场布局和客户结构，开拓新的优质客户和品牌客户；

  （６）强调以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分利用和挖掘行业中成长的细分市场，以此在目标市场上获取新的竞争优势；

  （７）进一步完善在财务、生产、供应系统方面的控制，强化成本控制，细化财务核算体系，并采用信息化等管理手段，实现各子、分公司的内部控制，以提高公司经营管理水平和风险防范能力；

  （８）以市场为导向，积极推进技术创新，提升产品技术实力。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  八、公司２０１１年年度报告及摘要（见公告编号２０１２－０１６）

  此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  九、关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案决议有效期延长一年的议案

  鉴于公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案》的有效期将于２０１２年６月８日到期。为保证本次增发方案及相关工作的延续性，公司董事会提请股东大会审议将《关于公司２０１１年度非公开发行股票的方案》决议的有效期延长一年，本次授权自２０１２年６月８日起１２个月内有效。除延长有效期外，关于２０１１年度非公开发行股票的方案原其他内容不变。

  此报告尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  十、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请人民币９６００万元贷款提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  十一、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

  此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  十二、关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号２０１２－０１７）

  此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  十三、关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司审计中介机构的议案

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司２０１２年度拟继续聘任信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

  此议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  十四、关于召开２０１１年度股东大会的议案（见公告编号２０１２－０１３）

  该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十八日

  证券简称：超声电子 证券代码：０００８２３ 公告编号：２０１２－ ０１２

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第五届第十一次监事会于２０１２年４月１８日下午在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

  １、关于计提资产减值准备的报告。

  监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

  该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

  ２、关于公司核销坏账损失的报告。

  监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、有效。

  该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

  ３、关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案。

  监事会意见：公司本次追溯调整是恰当的，真实反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关政策及财务制度，审议程序合法、有效。

  该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

  ４、公司２０１１年度监事会报告。

  监事会意见：该报告如实反映２０１１年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

  该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

  ５、公司２０１１年度报告及摘要。

  监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映２０１１年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司监事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码：０００８２３  股票简称：超声电子 公告编号：２０１２－０１３

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１２年４月１８日召开，会议决定于２０１２年５月２９日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  １、会议召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年５月２９日 下午１４：３０

  网络投票时间为：２０１２年５月２８日至５月２９日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

  通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２７日下午１５：００至２０１２年５月２８日下午１５：００中的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１２年５月２３日

  ３、现场会议召开地点：公司二楼会议室

  地址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

  ４、会议召集人：本公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  ７、会议出席对象

  １）截至２０１２年５月２３日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师。

  （二）会议审议事项

  议案１：公司２０１１年度董事会报告；

  议案２：公司２０１１年度监事会报告；

  议案３：公司２０１１年度财务决算报告；

  议案４：公司２０１１年度利润分配方案；

  议案５：公司２０１１年年度报告及摘要；

  议案６：关于延长公司２０１１年度非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限；

  议案７：关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请４０００万元短期贷款额度和６０００万元授信综合额度提供连带责任保证担保的议案；

  议案８：关于本公司为汕头超声显示器（二厂）有限公司向光大银行股份有限公司汕头分行申请８０００万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案；

  议案９：关于２０１２年度续聘信永中和会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案。

  其他事项：听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

  上述议案相关披露内容详见２０１２年４月２０日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司董事会决议公告。

  （三）现场会议登记方法

  １、登记手续：

  １）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  ２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  广东汕头超声电子股份有限公司证券部

  地  址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

  邮政编码：５１５０６５

  联系电话：０７５４－８８１９２２８１ ８３９３１１３３

  传  真：０７５４－８３９３１２３３

  联 系 人：郑创文 林福尔

  Ｅ－ｍａｉｌ：ｃｓｄｚ＠ｇｄ－ｇｏｗｏｒｌｄ．ｃｏｍ

  ３、登记时间：

  ２０１２年５月２９日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

  （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  １、采用交易系统投票的投票程序

  １）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２）本次股东大会的投票代码：３６０８２３ 投票简称：超声投票

  ３）股东投票的具体程序为：

  ①“买卖方向”为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３）投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月２８日下午１５：００，结束时间为２０１２年５月２９日下午１５：００。

  ３、网络投票其他注意事项

  １）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （五）其它事项

  １、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  授 权 委 托 书

  兹委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席广东汕头超声电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人（签名）：             身份证号码：

  委托人股东账户：           持有股数：

  受托人（签名）：         身份证号码：

  委托日期：  年  月  日 

  授权范围：

  (下转D79版)