证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，经国民技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，定于２０１２年５月１５日（星期二）上午召开２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、基本情况

  （一）召开时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９点；

  （二）召开地点：深圳市南山区科技园科发路８号金融基地１栋１０楼１０１７室；

  （三）会议召集人：国民技术股份有限公司董事会；

  （四）会议召开的合法、合规性：本公司第一届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （五） 会议召开方式：现场投票；

  （六）股权登记日：２０１２年５月１０日。

  二、会议出席对象

  （一）截止２０１２年５月１０日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师；

  （四）公司保荐机构的代表。

  三、本次股东大会审议的议案

  （一）会议审议事项合法完备；

  （二）会议议程

  １． 审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ２． 审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３． 审议《＜２０１１年年度报告＞及其摘要》

  ４． 审议《２０１１年度财务决算报告》

  ５． 审议《２０１１年度利润分配预案》

  ６． 审议《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司２０１２年度日常关联交易框架协议》

  ７． 审议《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司２０１２年度日常关联交易框架协议》

  ８． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司关联交易管理办法＞部分条款的议案》

  ９． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法＞部分条款的议案》

  １０． 审议《关于修订＜国民技术股份有限公司独立董事工作制度＞部分条款的议案》

  １１． 审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》（本议案需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）

  １２． 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》（本议案需采用累积投票制对９位候选人逐位投票表决）

  １２．１ 选举公司第二届董事会非独立董事

  １２．１．１ 选举刘晋平先生为公司董事

  １２．１．２ 选举纪晓钟先生为公司董事

  １２．１．３ 选举王力强先生为公司董事

  １２．１．４ 选举厉伟先生为公司董事

  １２．１．５ 选举孙迎彤先生为公司董事

  １２．１．６ 选举朱旭女士为公司董事

  １２．２选举公司第二届董事会独立董事

  １２．２．１ 选举贺志强先生为公司独立董事

  １２．２．２ 选举郑斌先生为公司独立董事

  １２．２．３ 选举雷波涛先生为公司独立董事

  １３． 审议《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

  １４． 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》（本议案需采用累积投票制对２位候选人逐位表决）

  １４．１ 选举程曙光先生为公司监事

  １４．２ 选举刘红晶女士为公司监事

  议案１、议案３、议案４、议案５、议案８、议案９、议案１０经第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月１９日《第一届董事会第二十一次会议决议公告》。

  议案２经第一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月１９日《第一届监事会第七次会议决议公告》。

  议案６、议案７经第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见２０１２年１２月２６日《第一届董事会第十九次会议决议公告》。

  议案１１、议案１２、议案１３经第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见２０１２年４月２０日《第一届董事会第二十二次会议决议公告》。

  议案１４经第一届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见２０１２年４月２０日《第一届监事会第八次会议决议公告》。

  公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

  四、会议登记方式

  （一）登记时间：２０１２年５月１１日（上午９：３０ － １１：３０，下午１４：００ － １７：００）；

  （二）登记地点：登记地点及授权委托书送达地点：国民技术股份有限公司（深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼１１层，董事会办公室），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记办法：

  １． 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记卡》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡；

  ２． 自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续；

  ３． 异地股东可采取书面信函或传真方式办理登记手续。采取信函或者传真方式登记的需在２０１２年５月１１日１７：００之前送达或传真到公司。

  五、其他注意事项

  （一）联系方式：

  １． 联 系 人：朱若愚 何君

  ２． 联系电话：０７５５－８６９１６６１２

  ３． 传真：０７５５－８６１６９１００

  ４． 邮编：５１８０５７

  （二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理；

  （三）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件参会。授权委托书复印或按以下格式自制均有效。

  特此公告

  国民技术股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十日

  附：

  １． 股东登记表

  ２． 授权委托书

  国民技术股份有限公司

  ２０１１年度股东大会股东登记表

  兹登记参加国民技术股份有限公司２０１１年度股东大会。

  ■

  股东签名／盖章：

  日期：

  授权委托书

  国民技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国民技术股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

  ■

  说明：

  １．对于议案１２、议案１４实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事６名，独立董事３名，监事２名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以６的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数量乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数乘以２的乘积数。

  股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

  如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

  ２．对于其他议案，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

  身份证或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号：

  年 月 日

  附注：

  １．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  ２．单位委托须加盖单位公章；

  ３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。