证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２２６１ 股票简称：拓维信息 编号：２０１２－０１１

  拓维信息系统股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目及

  剩余超募资金使用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］８５９号”文核准，于２００８年７月１４日首次公开发行人民币普通股２０００万股，发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行价格为１５．３７元／股，共募集资金总额３０，７４０万元，扣除与发行有关的费用１，７１９．５０万元，实际募集资金净额为２９，０２０．５０万元。其中计划内募集资金２１，９６４．２０万元，超募资金７，０５６．３０万元。该募集资金已于２００８年７月１７日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具“深南验字（２００８）第１４５号”验资报告验证确认。

  公司于《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中承诺的募集资金投资项目：

  １、投资８，０００．００万元用于手机动漫项目；

  ２、投资４，５０８．００万元用于增值电信业务综合服务平台扩容项目；

  ３、投资２，８９４．２０万元用于基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目；

  ４、投资３，２９９．００万元用于基于ＳＯＡ 的企业信息化应用服务平台项目；

  ５、投资３，２６３．００万元用于湖南拓维科技园扩建工程项目。

  上述１、２、３和４项目已经完成，项目５尚未启动。

  本次拟将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元及剩余超募资金３０５６．３０万元，投入新项目“购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目”中，总投资金额约６，６８２．００万元，占募集资金总额的２３．０９ ％，不足款项由募集资金银行利息收入补足。

  公司第四届董事会第二十次会议以９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，该议案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

  本次募集资金投资符合法律法规，不构成关联交易，也不构成《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  根据公司《招股说明书》披露，原“湖南拓维科技园扩建工程项目” 计划投入３，２６３．００万元扩建位于湖南长沙岳麓区高新技术产业开发区的拓维科技园。截至目前，该项目尚未启动。

  公司对募集资金采用专户存储制度，根据公司审计部出具的《拓维信息募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项审计报告》显示，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专用账户余额共计人民币７，６９７．４８万元（与账面金额相比，有５０１．０７元未达利息收入），具体情况如下：

  单位：（人民币）元

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  （二）终止原募投项目的原因

  根据《湖南拓维信息系统股份有限公司湖南拓维科技园扩建工程项目可行性研究报告》及公司《招股说明书》募集资金运用所述，原“湖南拓维科技园扩建工程项目是为了充分利用湖南长沙高新技术园品牌优势和聚集效应，实行集约化生产，发挥规模效益，为公司信息产业持续发展提供平台。

  随着业务的不断发展，与２００８年上市相比，公司所处内外环境均发生了较大改变。

  １． 行业环境

  随着３Ｇ网络的应用和智能手机终端的普及，围绕手机的信息服务已由传统移动增值服务进入了移动互联网时代，众多传统互联网门户也以品牌知名度为优势跻身移动互联网的行业。在激烈的行业竞争中，公司不断实施战略调整，以卓越的技术能力、坚固的市场渠道能力和有效的组织管理能力为基础，积极把握行业机遇，保证公司稳定较快发展。

  为了进一步提高公司研发能力和组织管理能力，促进与外界的交流合作，公司希望在科研资源丰富、交流合作密集的北京建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配置，为全国市场拓展工作提供便捷有力的支撑，加快业务推进，提高盈利能力。

  ２． 发展战略

  通过对市场环境和经营目标的分析讨论，公司制定了清晰的战略发展目标：在未来三年内成为国内移动互联网行业具有影响力、名列前茅的公司；以文化创意产业、移动教育产业、移动电子商务产业为三驾马车，聚焦产品，打造品牌；加大创新、研发力度，掌握移动互联网主要核心应用；优化企业内部管理，建立完善人才体系，打造强大组织能力。

  公司现有的发展战略早已带领公司走出湖南，走向全国。如若公司仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心，已不能适应公司战略发展需要。

  ３． 经营规模

  随着公司规模的不断扩大，截止２０１１年末，公司总资产超过９亿元，相比于２００８年末的６．１亿元增长率超过５０％。员工人数也从７００余人增至２０００余人，人数增长了近２倍。从公司目前的经营规模来看，以北京为核心的北方区域业务及全国运营、研发中心急需建立一个起点高、技术先进的产业研发生产基地，利于公司参与全国性的大市场竞争。

  ４． 业务范围

  目前，公司主营业务也较２００８年发生了较大改变，不仅在系统集成销售及软件业务和传统增值业务基础上进行了发展创新，还新增了移动教育等业务。截至２０１１年１２月３１日，移动教育部分业务已拓展到全国十余个省份。公司业务的拓展，对全国营销体系的管理提出了更高的要求，

  鉴于上述原因，湖南拓维科技园扩建工程已不能满足公司管理需要。

  三、新募投项目情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  １、项目基本情况

  为适应公司未来业务发展需要，公司经慎重研究，拟认购位于北京经济技术开发区芯中心Ｂ区北区 ２８－２、２８－３号办公楼，承担产品研发、运营、营销管理中心、行政办公、产品展示等核心职能。

  “购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目”拟购置的两栋楼均为７层（地上６层，地下１层），建筑面积共计４２５７．４８平方米（注：面积最终按《房地产权证》为准），目前已竣工验收，达到使用条件。预计总投资额约为人民币６６８２万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。

  ２、交易对方基本情况

  交易对方名称：北京经开工大投资管理有限公司

  营业执照注册号：１１０３０２００３４８１３１８

  企业资质证书号：ＪＫ－Ａ－３３５２

  法定代表人：周世义

  委托销售代理机构：北京经开亦城投资顾问有限公司

  营业执照注册号：１１０３０２０１２１４０４２５

  ３、投资计划

  公司第四届董事会第二十次会议以９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，同意将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于本项目；剩余银行利息收入将永久性补充流动资金，公司承诺该笔利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  （二）项目可行性分析

  １． 项目的背景情况

  北京经济技术开发区位于中国北京东南亦庄地区，是北京唯一同时享受“国家经济技术开发区”和“国家高新技术产业园区”双重优惠政策的国家级经济技术开发区。 ＢＤＡ芯中心项目位于北京经济技术开发区商务核心区内，周边聚集了中芯国际、京东方、中国数码、中企动力、云基地、中国路桥等数十家大型高科技企业，形成了浓郁的产业生态氛围。ＢＤＡ芯中心开创了办公社区化的建园理念，以庭院式布局，构成包括公共技术服务平台、办公、商业配套、星级酒店、高端公寓等多种物业形式为一体的高端商务综合体，充分满足园区职工工作、生活、休闲、娱乐的需要。

  为了更好促进公司战略转型，提高综合竞争力，推进各项业务在全国的落地，公司拟认购的ＢＤＡ芯中心Ｂ区北区２８－２、２８－３号办公楼， 将承载全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部、全国营销中心总部的建立，公司将以此为聚集人才、资金与技术研发的高地，向全国进行辐射。

  ２． 项目实施的必要性

  （１）本项目是根据国家文化产业发展趋势而拟定，符合公司战略转型的需要。

  十七届六中全会对文化产业发展提出明确要求，文化产业发展面临重大历史机遇。面对瞬息万变的移动互联网环境，公司一直致力于以手机动漫为核心，打造全媒介、全运营的文化创意产业；同时继续努力建立教育与移动互联网交叉领域的第一品牌，构建移动终端、实体教育、网络教育为一体的服务体系。本次购置办公楼建立全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部是根据公司未来业务发展需要而拟定，符合公司战略转型的需要。

  （２） 本项目的实施可有效解决管理问题，提升公司整体运作效率。

  目前公司营销体系分散在全国２９个省，随着各项业务在全国范围内的落地，由于空间距离大，各环节沟通和协助效率低下，公司整体运作效率无法得到提升。实施本项目，对促进沟通协作，规范统一管理，提高整体工作效率起到保障作用。

  （３） 本项目建成全国文化创意产业运营中心、全国移动教育研发总部，能有效推动业务发展，提高盈利水平。

  人才与技术是公司最重要的资源，在全国经济、文化中心的北京建立运营、研发总部，能更好的聚集全国最优秀的人才、聚焦最先进的技术、获取最优质的业务资源，推动业务发展，提高盈利水平。

  （４） 本项目的实施能改善目前办公拥挤的问题，同时提升企业形象。

  目前公司在北京的办公场地位于金融街Ｅｘｃｌｅ大厦，虽地段优越，但人员拥挤，整体性较差，尚未建设良好的产品展示和投资交流环境。同时，随着公司市场全国化，北京办公人数逐渐增多，现有办公场地已不能满足需要，若继续以租赁方式取得办公场地一方面物业成本成倍增加，另一方面也不利于企业长期发展。因此本项目既能解决现有办公场地问题，又能规避房屋租金不断提升的风险，具有较强的经济实用性。

  随着本项目中产品展示区、合作洽谈区、阅读研讨区的建设，能有效提升企业形象，传播企业文化。

  （５） 公司自营场地面积增加，为后续发展预留足够空间。

  目前公司办公场所建筑面积约为４６５平方米，且为租赁；在购置ＢＤＡ芯中心Ｂ区北区 ２８－２、２８－３号办公楼后，公司自有营运场地面积增加数倍，为公司后续发展预留了足够的空间。同时，园区良好的区位、交通、物流、产业配套及功能配套为公司未来长远发展提供支撑。

  ３． 项目实施面临的风险及应对措施

  对于本次购买办公楼的项目，尽管公司已经就相关状况进行了全面考虑并判断具有良好的经济效益，具备可行性，本项目仍然存在以下风险：

  （１）购置办公楼后，新增折旧费用影响公司利润的风险

  本次购置办公楼不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润明显下降的情况。本项目实施后，预计每年产生的折旧费用为３２４万元，但公司将停止在金融街租用办公场地，每年至少减少２５５万元租金；同时，随着公司经营规模的扩大和管理的规范，公司将大幅提高工作效率，在固定资产规模扩大的同时增强了公司盈利能力，因此折旧对公司利润影响非常有限。

  （２）项目完成后，因地域变化造成人工成本增加，影响公司净利润的风险

  本项目造成的人工成本增加不会对公司净利润产生较大影响。项目实施后，全国营销中心将对市场工作进行统一调配管理，在不影响业务发展的条件下精简人员，提高工作效率；同时，研发基地的成立会加速业务的产品化，大幅降低成本，提高盈利能力，故人工成本的增加不会对净利润造成较大影响。

  （三）项目经济效益分析

  本项目经济效益评价方法：按市价计算的房屋租金与按购买总投资的年折旧额进行对比分析。

  １． 基础数据

  ① 购房预计年折旧额

  根据会计准则及公司会计制度，净残值率为３％，折旧年限为２０年，预计本项目完成后每年产生的折旧为３２４万元。

  预计年折旧额＝总投资额×（１－残值率）÷使用年限＝６６８２×（１－３％）÷２０＝３２４万元

  ② 租房预计年租金

  技术开发区内写字楼日平均租金价格为３元／㎡，若租用与本项目建筑面积相同的办公场地，每年需要承担租金４６６万元。

  预计年租金＝ 建筑面积 × 日租金价格 × ３６５ ＝ ４２５７×３×３６５ ＝４６６万元

  ２． 项目利润预测

  本项目按办公所需场地计算，节约的费用就是项目产生的利润。

  预计项目利润＝预计年租金 － 预计年折旧额＝ ４６６ – ３２４ ＝１４２万元

  ３． 经济效益评价

  本项目完成后每年可以为公司节约１４２万元费用。

  此外，目前公司租用北京金融街Ｅｘｃｌｅ大厦建筑面积４６５㎡的写字楼作为办公场地，金融街地区写字楼２０１２年平均租金价格为每天１５元／㎡。项目完成后，公司将停止在金融街租用办公场地，每年也将至少减少２５５万元租金支出。

  项目建成后，公司还能充分享受项目所在地政策、税收的优惠，降低费用水平和因土地资源减少而带来的租金成本升高的风险，同时提高研发和管理水平，提升盈利能力。本项目位于北京经济技术开发区商务核心区内，蕴藏着巨大的机遇和无限的发展空间，未来具备较大的升值潜力。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募投项目及剩余超募资金使用的意见

  （一） 独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用，体现了公司依据实际需要及时调整的负责态度，符合公司的发展战略，有利于提高公司整体运作效率，推进公司各项业务在全国的落地，不存在重大风险，具有可行性。上述事项不涉及关联交易，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该事项提请公司２０１１年度股东大会审议。

  （二） 监事会意见

  公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目及剩余超募资金使用的议案》，同意将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于购置北京ＢＤＡ芯中心办公楼项目；剩余银行利息收入永久性补充流动资金。

  （三） 保荐机构意见

  经核查，保荐机构海通证券有限责任公司认为：鉴于公司战略发生较大变化，为促进募集资金的有效使用，结合公司发展战略，公司拟将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金３，２６３．００万元、剩余超募资金３，０５６．３０万元及部分银行利息收入３６２．７万元用于在北京ＢＤＡ芯中心购买办公楼建立全国运营、营销中心和研发中心；剩余利息收入将永久性补充流动资金，公司承诺该笔利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。该变更事项有助于公司的经营的发展，符合公司的长期稳定发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更已经公司第四届董事会第二十次会议通过，经公司第四届监事会第十二次会议通过，独立董事发表了同意意见，该次变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  本保荐机构同意拓维信息变更募集资金投资项目及剩余募集资金使用调整，该事项尚需提交股东大会审议通过。本保荐机构将对拓维信息调整后的募投项目投资情况保持适当关注。

  五、备查文件

  １．第四届董事会第二十次会议决议；

  ２． 第四届监事会第十二次会议决议；

  ３．独立董事意见；

  ４．保荐机构意见；

  ５．新项目的可行性研究报告；

  拓维信息系统股份有限公司

  董事会

  ２０１２年０４月１８日

  (下转D87版)