证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－００９

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年４月９日以书面、电话形式通知了全体董事，并于２０１２年４月１９日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  公司独立董事周少强先生、邱普女士、罗红葆向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度董事会工作报告》及《独立董事 ２０１１年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司《２０１１年年度报告》及摘要

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１１ 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度财务决算报告》

  ２０１１年全年公司实现营业收入５６，９４４．４９万元，较上年同期增长１１．７０％；营业成本４５，２９８．１３万元，较上年同期增长９．８４％；实现净利润２，６２５．１７万元，较上年同期下降０．８１％。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度利润分配预案》

  据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【２０１２】０１０２００９５），母公司２０１１年度实现净利润２４，９５４，２８２．６７元，加上年初未分配利润６２，１１３，２４４．２３元，减去本年度因实施２０１０年度利润分配方案而使用未分配利润２９，９７０，０００．００元和按母公司净利润１０％提取盈余公积２，４９５，４２８．２７元，截至２０１１年末母公司可供股东分配的利润５４，６０２，０９８．６３元。

  公司２０１１年年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日的总股本１９，９８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金１９，９８０，０００．００元（含税）。剩余未分配利润结转至以后使用。

  公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度利润分配预案的公告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在２０１１年能够认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，但因募投项目划分不清，导致部分募集资金使用不符合募集计划，在支付审批上也存在一定缺陷。针对上述问题，公司已进行整改，并将错支款项返还相应的募集资金账户。

  《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：２０１１年度公司按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。公司 ２０１１年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。监事会对公司董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

  经２０１０年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计的会计师事务所，聘期一年。一年来，会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。

  根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，建议继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为２０１２年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２ 年度外部审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１２年第一季度季度报告》及摘要

  公司《２０１２年第一季度季度报告全文》详细内容见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、经关联董事许伟明、徐琦回避表决，会议以７票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《独立董事履职报告》

  《独立董事履职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于增加公司经营范围的议案》

  根据公司业务开展的需要，公司拟增加“五金零配件”业务，并相应增加经营范围。

  该议案尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，公司将进行工商变更并对公司章程做如下修改：

  章程第十三条：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装、机器设备租赁。

  修改为：

  章程第十三条：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装、机器设备租赁；五金零配件。

  十三、以９票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于提议召开２０１１年年度股东大会的议案》

  《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０１０

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年４月９日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 ２０１２ 年４月１９日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年年度报告》及摘要

  公司监事会发表了如下意见：监事会根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会编制的２０１１年年度报告及其摘要进行了认真审核。经审核，监事会认为：公司董事会编制２０１１年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司２０１１年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１１ 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会发表了如下意见：监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。同时，公司能够真实、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  该议案需提交股东大会审议。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度财务决算报告》

  ２０１１年全年公司实现营业收入５６，９４４．４９万元，较上年同期增长１１．７０％；营业成本４５，２９８．１３万元，较上年同期增长９．８４％；实现净利润２６２５．１７万元，较上年同期下降０．８１％。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度利润分配预案》

  据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【２０１２】０１０２００９５），母公司２０１１年度实现净利润２４，９５４，２８２．６７元，加上年初未分配利润６２，１１３，２４４．２３元，减去本年度因实施２０１０年度利润分配方案而使用未分配利润２９，９７０，０００．００元和按母公司净利润１０％提取盈余公积２，４９５，４２８．２７元，截至２０１１年末母公司可供股东分配的利润５４，６０２，０９８．６３元。

  公司２０１１年年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日的总股本１９，９８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金１９，９８０，０００．００元（含税）。剩余未分配利润结转至以后使用。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

  经２０１０年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计的会计师事务所，聘期一年。一年来，会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。

  根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，建议继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为２０１２年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１２年第一季度季度报告》及摘要

  公司《２０１２年第一季度季度报告全文》详细内容见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以３票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０１１

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  ２０１１年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【２０１２】０１０２００９５），母公司２０１１年度实现净利润２４，９５４，２８２．６７元，加上年初未分配利润６２，１１３，２４４．２３元，减去本年度因实施２０１０年度利润分配方案而使用未分配利润２９，９７０，０００．００元和按母公司净利润１０％提取盈余公积２，４９５，４２８．２７元，截至２０１１年末母公司可供股东分配的利润５４，６０２，０９８．６３元。

  公司２０１１年年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２月３１日的总股本１９，９８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金１９，９８０，０００．００元（含税）。剩余未分配利润结转至以后使用。

  公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。

  该预案需公司２０１１年度股东大会批准

  深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０１２

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可［２０１０］２６４号文核准，本公司于２０１０年３月３１日获准向社会公众发行人民币普通股２，８００万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币１５．００元，应募集资金总额为人民币４２，０００万元，扣除发行费用人民币３，１１４．３０万元后实际募集资金净额为人民币３８，８８５．７０万元。募集资金款项已于２０１０年４月６日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【２０１０】第０１０２０００１号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用及结存情况如下：

  ■

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金管理情况

  本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号－－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》首次于２００７年６月２９日经第一届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

  本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于２０１０年４月６日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

  本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用情况

  本公司于２０１１年度投入募集资金项目金额人民币１１２，４９２，４６４．３４元，截止２０１１年１２月３１日，累计投入募集资金项目金额为人民币２１５，１７２，４２３．４４元。募集资金各项目资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。

  （二）超募资金使用情况

  本公司募集资金净额人民币３８，８８５．７０万元，与预计募集资金１８，７１６．７１万元相比，超募资金２０，１６８．９９万元。

  ２０１０年１２月２４日，公司召开了第二届董事会第五次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金投资库泰克的议案》，同意从超募资金中用３，０００万元永久性补充流动资金；同意以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司投资人民币２，１００万元，以取得库泰克５１％的股权。

  ２０１１年４月１８日，公司召开了第二届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过了《使用超募资金向子公司增资的议案》，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币２，０００万元。

  ２０１１年５月２６日，公司召开了第二届董事会第八次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金３，４６８．９９万元及利息永久性补充流动资金。

  截止２０１１年１２月３１日，累计使用超募资金２０，２００．００万元，超募资金账户期末余额１３．２４万元为尚未转出的利息收入，根据第二届董事会第八次会议决议，用于永久性补充流动资金。

  四、募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况

  １、募集资金投资项目的实施地点变更情况

  ２０１１年６月１５日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。同意将新增营销网点及物流配送中心建设项目实施地点由原计划中绵阳新建的营销网点变更至成都，原计划中佛山新建的营销网点变更至重庆。

  ２、募集资金投资项目的实施主体变更情况

  ２０１１年９月５日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变重庆营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司重庆市新爵电子有限公司实施该项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司在募集资金实际使用操作中，由于对募集资金使用范围的理解存在偏差，法律法规素质有待提升等原因，未能严格按募集资金管理制度执行，误将部分不符合募集资金使用范围的支出从募集资金账户支出；此外，还存在特定用途的募集资金支出项目并非从对应的募集资金账户支付，而使用了其他募集资金账户资金的情形。

  截止２０１１年８月３１日，公司已将上述不规范的募投资金支出作了纠正，退回募集资金专户人民币３，５３４，８１９．１６元。

  募集资金披露方面，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、其他重要事项

  ２０１２年４月５日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司将原计划中以分公司形式设立的珠海营销网点变更为以全资子公司形式设立。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０１３

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、公司２０１１年度实际发生的日常关联交易及２０１２年关联交易情况预测如下：

  单位：万元

  ■

  此次关联交易事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事许伟明、徐琦对上述事项进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况：

  （１）深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称新力达集团）基本情况： 注册资本：人民币１０，０００万元；企业类型：有限公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心Ａ栋第０９层０９单元；主营业务：投资举办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理：制冷产品，机械设备的研发与销售；成立日期：新力达集团成立于１９９３年６月１８日；工商注册号： ４４０３０１１０２７９８９０４。２０１１年，收入总额：１，９３３，６７５．２９元；净利润：－２，３８３，６８０．４１元；资产总额：３４６，５３５，２２４．５２元。

  （２）深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称新力达新亚汽贸）基本情况：

  新力达新亚汽贸成立于２００７年２月１日，工商注册号：４４０３０７１０２８６６９２１，注册资本：人民币１０００万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：许伟明；注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝荷路南约建材物流中心Ａ 、Ｂ号；主营业务：北京现代品牌汽车销售；机动车辆保险（《保险兼业代理业务许可证》有效期至２０１３年３月２日）；二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购销（以上不含专营、专控专卖商品）；一类汽车整车维修；汽车租赁。２０１１年，收入总额：２１２，１１５，９２１．９７元；净利润：７，９６２，６０８．１９元；资产总额：１６９，２７２，４０７．７２元。

  （３）深圳市新力达新力达汽车贸易有限公司（以下简称新力达汽贸）基本情况：

  新力达汽贸成立于２００２年４月２３日，工商注册号：４４０３０７１０３０３７０３９注册资本：人民币１０００万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市龙岗中心城３５区；主营业务：汽车销售（含小轿车）；经营进出口业务；兴办实业；一类汽车整车维修；车辆清洗；二手车经销；代理机动车辆保险等。２０１１年，收入总额：２１２，１１５，９２１．９７元；净利润：７，９６２，６０８．１９元；资产总额：１６９，２７２，４０７．７２元。

  （４）许伟明、徐琦基本情况：

  许伟明、徐琦系夫妻关系，为本公司的实际控制人。

  （５）深圳市多利工贸有限公司（以下简称多利工贸）基本情况：

  多利工贸成立于１９９２年６月４日，工商注册号：４４０３０１１０３９６９５８８，注册资金：６０００万元，企业类型：有限责任公司，法人代表：梁志敏，住所：深圳市罗湖区深南东路５０１５号金丰城大厦Ａ座１３０１室，经营范围：只办实业；国产汽车；汽车零件购销及其它商业物资供销业；计算机软件自动控制系统有相关设备等

  ２．与本公司的关联关系：

  （１）新力达集团为公司控股股东，持有公司５６．７６％股份。

  （２）公司控股股东新力达集团间接持有新力达汽贸５６％股份，同受控股股东控制。

  （３）公司控股股东新力达集团间接持有新力达新亚汽贸７６％股份，同受控股股东控制。

  （４）许伟明持有深圳市新力达电子集团有限公司８０％股权，徐琦持有深圳市新力达电子集团有限公司２０％的股权，许伟明、徐琦为本公司的实际控制人。

  （５）多利工贸公司实际控制人梁志敏为公司独立董事，任期从２０１０年６月１８日至２０１１年６月１５日。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，新力达集团、新力达汽贸、新亚汽贸为本公司的关联法人，许伟明、徐琦、梁志敏与本公司形成关联关系。

  ３、履约能力分析

  上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  ４、各类日常关联交易总额

  预计２０１２年公司与上述关联方进行的各类日常交易总额不超过４００万元。

  三、关联交易内容

  １、公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：

  １、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。

  ２、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  ３、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、保荐机构意见

  保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为，上述议案已经公司董事会审议批准，关联董事许伟明、徐琦回避了表决，独立董事、监事会发表了同意意见，并将提交２０１１年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构同意新亚制程《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

  七、备查文件

  １、第二届董事会第十四次会议决议；

  ２、第二届监事会第十次会议决议

  ３、独立董事关于有关事项独立意见；

  ４、招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》的核查意见

  深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１２－０１４

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、 会议时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００

  ２、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

  ３、 会议召集人：公司董事会

  ４、 表决方式：现场投票表决

  ５、 股权登记日：２０１２年５月８日（星期二）

  ６、 出席对象：

  （１）截止 ２０１２ 年５月８日（星期二）下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、 审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、 审议《新亚制程２０１１年年度报告》；

  ３、 审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、 审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、 审议《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  ６、 审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  ７、 审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

  ８、 审议《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》；

  ９、 审议《关于增加公司经营范围的议案》；

  １０、审议《２０１１年度监事会工作报告》。

  上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，提交２０１１年年度股东大会审议，其中第９项《关于增加公司经营范围的议案》需经股东大会特别决议表决。此外，会议还将听取《２０１１年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记办法

  １、 登记手续：

  符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

  符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

  股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

  ２、 登记时间：２０１２年５月９日至５月１０日上午 ９：００－１１：３０， 下午 １：３０－５：００。

  ３、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、其他事项

  １、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

  ２、 联系办法：

  地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼

  联系人：徐冰

  电话：０７５５－２３８１８５１８

  传真：０７５５－２３８１８６８５

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１９日

  附件

  授权委托书

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使会议表决权。

  本公司／本人对本次股东大会第１－１０项议案的表决意见：

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人签名：

  （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日