证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１２—００６

  深圳市金证科技股份有限公司

  第四届董事会２０１２年第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１２年第三次会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于２０１２年４月１９日上午９：３０时在东莞松山湖凯悦酒店会议室召开，会议应到董事８名，出席会议董事及授权出席董事８名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

  一、审议并通过了《２０１１年公司董事会工作报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  二、审议并通过了《２０１１年度公司总裁工作报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  三、审议并通过了《２０１０年年度报告及报告摘要的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  四、审议并通过了《２０１１年度公司财务决算报告》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  五、审议并通过了《２０１１年度公司利润分配预案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司２０１１年度实现税后利润５３０７．２１万元，截止本年度末公司累计未分配利润２０１８０．８３万元。

  本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润４４６９．９１万元为基数，提取１０％ 的法定盈余公积金４４６．９９万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润１２２７６．３６万元，公司实际可供分配的利润为１６２９９．２８万元。

  公司以２０１１年末总股本为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金股利２，６１１．３６万元。

  该预案仍需提交２０１１年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于２０１１年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的２０１１年薪酬情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。

  ２０１１年公司董事领取报酬总额为４，５２１，４３９．９１元；监事领取报酬总额为６４３，９５２．７３元；高管人员领取报酬总额为２，９５６，０４８．１６元公司２０１１年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

  七、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）（公司２０１１年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站）

  八、审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为：齐普生公司）因经营需要，２０１２年拟向银行贷款１．２亿元，本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。

  （１）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司营业部申请累计人民币肆仟万元整的综合授信提供保证担保。

  （２）拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请累计人民币肆仟万元整授信敞口提供保证担保。

  （３）拟为齐普生公司向华夏银行股份有限公司深圳高新支行申请累计人民币叁仟万元整的综合授信提供保证担保

  （４）拟为齐普生公司向兴业银行深圳市分行华侨城支行申请累计人民币壹仟万元整的综合授信提供保证担保。

  以上担保仍需经过公司股东大会审议通过。

  １、被担保人基本情况

  深圳市齐普生信息科技有限公司法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：５０００万元；住所：深圳市福田区深南路中国有色大厦１３层１３０２号、１３０３号；经营范围（不含限制项目）：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、维修；信息咨询；楼宇智能化产品的技术开始及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯、器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  深圳市齐普生信息科技有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其５３％的股权；

  截止到２０１１年１２月３１日，深圳市齐普生信息科技有限公司资产总额：３０９，１７９，４４１．２７元，负债总额：２１２，３６６，５３５．９７元，资产净额：９６，８１２，９０５．３０元，２０１１年度实现营业收入：１，３２７，３３０，７９３．８２元，净利润：２３，４１１，５１５．７０元。

  ２、董事会意见

  公司董事会认为深圳市齐普生信息科技有限公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效控制为上述贷款提供担保而产生的风险。

  ３、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１ 日，公司累计对外担保总额１７，７７１万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为３４．４１％，深圳市齐普生信息科技有限公司资产负债率不超过７０％，且上述单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的１０％。公司无逾期对外担保。

  九、审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  根据公司业务发展需要，公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度陆仟贰佰伍拾万元，期限：壹年，（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用于公司主营业务的生产经营，由深圳市金证软银科技有限公司提供连带责任担保。

  十、审议并通过了《关于公司聘请高级管理人员的议案》

  根据公司章程及董事会提名委员会议事细则的有关规定，经董事会提名委员会审议并提名，公司聘请王清若先生为公司副总裁。

  鉴于公司副总裁、营销总监杜同舟先生因工作变动，不再担任营销总监。公司聘请王桂菊女士为营销总监。（简历附后）

  十一、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  鉴于大华会计师事务所有限公司在２０１１年度审计工作中认真履行各项职责，勤勉尽责的工作态度，经公司审计委员会提议，２０１２年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司拟聘大华会计师事务所有限公司审计本公司２０１１年内控自评报告，大华会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用为６０万元，（其中２０１１年中期审计费用为２７万元） 公司拟支付内控审计费用为２６万元。

  十二、审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》（７票同意，０票弃权，０票反对）

  本公司在２０１１年１１月出资１５０万元（占比３０％），与深圳中科强华科技有限公司（以下简称中科强华，出资２５０万元，占比５０％），深圳中金海云投资合伙企业（以下简称中金海云，出资１００万元，占比２０％），共同投资成立深圳中科金证科技有限公司（以下简称中科金证）。在上述股东中，本公司副总裁吴晓琳持有中金海云２５万股，由于此投资金额未达到董事会对外投资及关联交易审议标准，因此该项投资根据公司有关规定，由董事长审批。

  目前中科金证由于业务发展需要拟将注册资本增加至５０００万元，其中本公司需要增资金额为１３５０万，增资后所占比例仍为３０％。

  因中科金证董事中有本公司股东、董事李结义先生、副总裁吴晓琳先生，同时增资后公司副总裁吴晓琳先生向中金海云出资增加到２５０万元，根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资构成关联交易。鉴于本次投资及关联交易的金额未达到股东大会审议标准，因此上述事项不需要经过公司股东大会审议通过。

  本议案关联董事李结义回避表决，公司独立董事发表意见认为上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  十三、审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  十四、审议并通过了《关于公司召开２０１１年年度股东大会的议案》（８票同意，０票弃权，０票反对）

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十九日

  附简历：

  １、王清若：男，３８岁，本科，毕业于厦门大学信息工程专业，王清若先生２００７年－２００８年任证券软件中心项目总监、２００９年－２０１０年任证券软件中心总经理、２０１１年起任总裁助理兼证券软件中心总经理。

  ２、王桂菊：女，４４岁，大专，毕业于西南财经大学商业经济专业，王桂菊女士２００８年至２０１０年任华南金证总经理兼管理软件中心总经理、２０１１年起任总裁助理兼管理软件中心总经理。

  股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１２—００７

  深圳市金证科技股份有限公司

  第四届监事会２０１２年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  深圳市金证科技股份有限公司第四届监事会２０１２年第一次会议于２０１２年４月１９日下午１４时在东莞松山湖凯悦酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事３人，实到监事及代理人３ 人。会议以３票同意，０票反对，０票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

  一、《２０１１年度公司监事会工作报告》

  监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司２０１１年度有关事项发表如下意见：

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：公司在管理运作方面，认真遵守国家法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法；信息披露及时、准确、完整；公司董事及高管在执行公司职务时，诚实守信，未发现上述人员有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所有限公司审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司２０１１年的财务状况和经营成果。

  （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在２００９年使用完毕。

  （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内，本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司将其拥有的深圳市金华威数码科技有限公司的１００％股权转让给深圳市天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市金商网通科技投资有限公司和自然人王磊。我们认为：本次出售股权行为合法有效，本次出售股权事项的审议、表决程序符合《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，监事会对公司２０１１年发生的关联交易情况进行了监督检查，我们认为公司按照法规要求对关联交易履行了相应的审批程序，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

  （六）监事会对公司内控自我评价报告的意见

  根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司２０１２年继续完善内部控制体系，不断提高公司治理水平，为公司持续健康发展提供有力保障。

  二、《公司２０１１年度报告及报告摘要》

  三、《关于公司２０１１年内控自我评价的意见》

  四、《公司２０１２年第一季度报告的议案》

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月十九日

  股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１２—００７

  深圳市金证科技股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２０１１年年度股东大会，具体事项如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

  （二）会议时间：２０１２年６月２９日上午１０：００

  （三）地点：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

  二、会议议题：

  １、审议《公司２０１１年度报告及报告摘要的议案》

  ２、审议《２０１１年度公司董事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年度公司监事会工作报告》

  ４、审议《２０１１年度公司财务决算报告》

  ５、审议《２０１１年度公司利润分配方案》

  ６、审议《关于２０１１年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

  ７、审议《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

  ８、审议《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》

  以上议案内容详见２０１２年４月２１日公司《第四届董事会２０１２年第三次会议决议公告》、《第四届监事会２０１２年第一次会议决议公告》。

  三、参加会议人员：

  １、在２０１２年 ６月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书附后）

  ２、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

  ３、本公司依法聘请的见证律师

  四、会议登记办法：

  １、符合上述条件的股东或股东委托代理人于２０１２年６月２６日上午９—１１时，下午１５—１７时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

  ２、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

  ３、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。

  五、注意事项：

  会期半天，与会人员交通食宿费用自理

  公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

  邮政编码：５１８０５７

  联系人：王凯

  联系电话：（０７５５）８６３９３９８９ 传真：（０７５５）８６３９３９８６

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十九日

  附件一：

  深圳市金证科技股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  本人 作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于２０１２年６月２９日召开的深圳市金证科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

  投票指示：

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