证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１２—００７

  广东韶能集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）第七届监事会第四次会议于２０１２年４月２０日在公司１８楼会议室召开，应到监事五名，监事廖树养、曾梅、周泳怡、高仁辉、邓鸥出席本次会议，会议由监事会主席廖树养先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、审议通过２０１１年度报告。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  监事会审议了公司２０１１年度报告，并发表了如下审核意见：

  （一）２０１１年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  （二）２０１１年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度经营管理和财务状况等内容。２０１１年度报告真实、准确、完整。

  （三）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  二、审议通过２０１１年度监事会工作报告。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  三、审议通过２０１１年度财务决算报告。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  四、审议通过２０１１年度利润分配预案。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  五、审议通过２０１１年度支付给审计单位报酬的议案。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  六、审议通过关于计提资产减值准备的议案。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（５票同意、０票反对、０票弃权）

  第二、第三、第四、第五、第七项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事项公司另行通知。

  特此公告

  广东韶能集团股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十日

  股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１２—００６

  广东韶能集团股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年４月１０日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第九次会议的通知，第七届董事会第九次会议于２０１２年４月２０日在公司１８楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事柯少华、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过２０１１年度报告。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  二、审议通过２０１１年度董事会工作报告。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  三、审议通过２０１１年度财务决算报告。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  四、审议通过２０１１年度利润分配预案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润１０８，４６４，７３０．５２元。根据《企业会计准则》及《公司章程》的规定，提取净利润的１０％即 １０，８４６，４７３．０５ 元为法定盈余公积，提取净利润的１０％即 １０，８４６，４７３．０５ 元为任意盈余公积，尚余８６，７７１，７８４．４２元，加期初未分配利润２７７，４４４，８４９．８９元，扣除２０１０年计提任意盈余公积９，９４３，６１３．０７ 元，扣除分配的２０１０年度现金红利１８，５１１，０３３．３８元，２０１１年度可供股东分配利润为３３５，７６１，９８７．８６元。董事会决定：以总股本９２５，５５１，６６９股为基数，向全体股东按每１０股分配现金红利０．２元（含税），需支付现金红利１８，５１１，０３３．３８元，剩余未分配利润３１７，２５０，９５４．４８元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。

  五、审议通过２０１１年度支付给审计单位报酬的议案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１１年度支付给审计单位财务审计费用８０万元、财务审计以外的其他费用１．１７３万元（差旅费、伙食费）。

  六、审议通过关于计提资产减值准备的议案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１１年度公司按规定共计提资产减值准备５，９３６，８４０．９４元，转回以前年度计提的坏账准备９６６，４０４．４３元。２０１１年公司计提的资产减值准备为４，９７０，４３６．５１元

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１１年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会计师事务所有限公司，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度审计单位，费用预计为８０万元。

  八、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  九、审议通过关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司重组全资子公司耒阳市上堡水电站有限公司、耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司的议案。（９票同意、０票反对、０票弃权）

  第二、第三、第四、第五、第七项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事项公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日

  股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１２—００８

  广东韶能集团股份有限公司

  关于控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司

  重组全资子公司耒阳市上堡水电站有限公司、

  耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、概述

  为整合资源，提高管理效率，降低成本，广东韶能集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）控股子公司韶能集团耒阳电力实业有限公司（下称“耒阳实业公司”）拟重组本公司全资子公司耒阳市上堡水电厂有限公司（下称“上堡水电厂”）、耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司（下称“耒杨综合利用电厂”）。

  按照评估结果，耒阳实业公司承接截至２０１１年１２月３１日的上堡水电厂和耒杨综合利用电厂全部资产、负债。耒阳实业公司按净资产评估值支付重组对价。上堡水电厂截至２０１１年１２月３１日的净资产评估值为７，１２６．６４万元，耒杨综合利用电厂截至２０１１年１２月３１日的净资产评估值为７，９２５．９８万元。本次重组不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  ２０１２年４月２０日，本公司召开第七届董事会第九次会议全票审议通过了耒阳实业公司重组上堡水电厂、耒杨综合利用电厂的议案。重组事项已取得耒阳电力实业公司股东会的同意，上堡水电厂、耒杨综合利用电厂债权人同意耒阳实业公司承接债务。履行上述程序后本次交易生效。

  二、各方情况介绍

  （一）耒阳实业公司

  耒阳实业公司为本公司控股子公司，位于湖南省耒阳市，注册资本２．８亿元，经营范围为：水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试，公司占有７６．８３％的股权，耒阳市城市和农村建设投资有限公司占有１７．１０％的股权，耒阳市国有资产投资有限公司占有６．０７％的股权。耒阳实业公司经营水电装机容量９．０５万千瓦，年供电能力１７亿千瓦时左右。

  截至２０１２年３月３１日，耒阳实业公司资产６８，０９０．３８万元，负债３３，３４６．４２万元，所有者权益３４，７４３．９６万元。

  （二）上堡水电厂

  上堡水电厂为公司全资子公司，位于湖南省耒阳市，注册资本７，２００万元，经营范围为：水力发电、销售。上堡水电厂经营水电装机容量１．４１万千瓦。

  经具有证券从业资格广东正中珠江会计师事务所有限公司（下称“正中珠江”）审计，截至２０１１年１２月３１日，上堡水电厂资产总额２２，９８９．１９万元，负债总额１５，８９９．２１万元，所有者权益７，０８９．９８万元；２０１１年上堡水电厂实现营业收入２，２８５．２７万元。

  经具有证券从业资格广东中广信资产评估有限公司评估（下称“中广信”），上堡水电厂截至２０１１年１２月３１日的资产评估价值为２３，０２５．８５万元，负债为１５，８９９．２１万元，资产和负债相抵后，净资产评估值为７，１２６．６４万元。

  （三）耒杨综合利用电厂

  耒杨综合利用电厂为公司全资子公司，位于湖南省耒阳市，注册资本９，６００万元，经营范围为：火力发电、供电；电力线路架设安装调试、机电设备安装调试；种养业、供应蒸气、水、灰渣销售销售。耒杨综合利用电厂经营综合利用发电机组１２万千瓦。

  经正中珠江审计，截至２０１１年１２月３１日，耒杨综合利用电厂资产总额４０，７６３．０１万元，负债总额３２，８８６．２８万元，所有者权益７，８７６．７３万元。２０１１年耒杨综合利用电厂实现营业收入２３，８５４．８５万元。

  经中广信评估，耒杨综合利用电厂截至２０１１年１２月３１日的资产评估价值为４０，８１２．２７万元，负债为３２，８８６．２８万元，资产和负债相抵后，净资产评估值为 ７，９２５．９８万元。

  三、标的资产、负债基本情况

  （一）资产情况

  １、上堡水电厂

  上堡水电厂截至２０１１年１２月３１日的资产、负债账面和评估价值情况如下：

  ■

  耒阳实业公司本次重组的资产不存在抵押、质押或者其他第三人的权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。

  ２、耒杨综合利用电厂

  耒杨综合利用电厂截至２０１１年１２月３１日的资产、负债账面和评估价值情况如下：

  ■

  耒阳实业公司本次重组的资产不存在抵押、质押或者其他第三人的权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。

  （二）债权、负债转移情况

  耒杨实业公司重组上堡水电厂、耒杨综合利用电厂截止２０１１年１２月３１日的全部资产，包括上堡水电厂、耒阳火电厂的全部债权，其中承接上堡水电厂相关债权共７，３６０万元，耒杨综合利用电厂相关债权共２，２４３．７４万元。

  耒阳实业公司承接的上堡水电厂、耒杨综合利用电厂截止２０１１年１２月３１日的负债共４８，７８５．４９万元。

  四、拟签订协议的主要内容

  （一）承接资产、负债

  按照评估结果，耒阳实业公司承接截至２０１１年１２月３１日的上堡水电厂和耒杨综合利用电厂全部资产、负债。耒阳实业公司按净资产评估值支付重组对价。

  （二）作价

  １、审计评估基准日：２０１１年１２月３１日。

  ２、交接日：２０１２年４月３０日。

  ３、作价：上堡水电厂截至２０１１年１２月３１日的净资产作价为７，１２６．６４万元，耒杨综合利用电厂净资产作价为 ７，９２５．９８万元。如审计评估基准日和交接日之间资产和负债发生变化的，按照合计变化情况相应调整上述净资产作价。

  （三）协议签署及生效

  本公司董事会及耒阳实业公司股东会审议通过后，相关方将签署协议，协议签署后生效。

  五、本次交易的人员安排

  上堡水电厂和耒杨综合利用电厂全部人员由耒阳实业公司承接。

  六、本次交易对公司的影响

  （一）有利于提高管理效率，降低成本。

  （二）有利于平衡优化，统一电网调度，提高电网的管理水平，降低电网损耗。

  （三）本次交易符合本公司的发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

  （四）本次交易对公司的正常经营不构成重大影响，也不会对本公司的经营损益产生大的影响。

  七、备查文件目录

  （一）公司第七届董事会第九次会议决议。

  （二）《审计报告》、《评估报告》

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日