证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－０１０

债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况：

                 （单位：万元）

说明：

１、高速公路养护：２０１１年度高速公路养护关联交易实际发生额１１，４２８万元，没有超出２０１１年年初对全年养护关联交易预计发生额１２，３５８万元。

２、福泉高速土地使用权租赁：根据福建省国土资源厅闽国土资函［２００２］３１７号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，租赁费由福泉高速公路公司直接支付给福建省财政厅。

３、行业管理费：根据福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。

二、关联方介绍和关联关系：

（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”）

法人代表：钟发林

注册资本：８，５７８万元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２４层

经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

履约能力分析：该公司是福建省第一家专业化的高速公路养护公司，信誉良好，施工技术力量强，有较强的履约能力。

（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）

法人代表：吴庭锵

注册资本：１０亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼１８层

经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营， 工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东

（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）

法人代表：陈斌

注册资本：５，０００万元

注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼９层

经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。

（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）

法定代表人：陈国霖

注册资本：６，０００万元

注册地址：福州市鼓楼区华林路１３８号中央公馆３层

经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）

法定代表人：何则光

注册资本：５００万

注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心

经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司养护公司的全资子公司

三、定价政策和定价依据：

１、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建［２００１］１２２号文）和省高速公路公司下发的２０１１年度泉厦、福泉高速公路运营成本费用定额为基础，经过充分协商或招投标确定。

２、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地［２００２］估２０２号）为基础制定。

３、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

４、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：公司２０１２年度发生的养护业务关联交易，均系公司所属泉厦、福泉和罗宁路段维持正常通行条件所必须实施的工程项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。

五、审议程序：

１、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《２０１２年度养护业务日常关联交易议案》，公司关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，公司６名非关联董事审议通过了上述议案。

２、公司独立董事对上述预计的２０１２年日常关联交易进行了认真审查，认为公司２０１２年经常性关联交易主要包括公司下辖泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的专项养护业务。上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

六、关联交易协议签署情况

１、２０１２年高速公路土地使用权租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权１０，８３２，４６６．２９平方米，从２００１年１０月３１日起至２０３１年１０月３０日共计３０年，土地使用权租赁费每年１，３６０万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。

２、福泉公司与福泉经营开发公司拟签的《综合服务协议》约定：自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费１９０万元。

３、本公司、罗宁公司及福泉公司行业管理费系省高速公路公司按福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向本公司及罗宁公司、福泉公司收取的。

４、根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼（写字楼）１０－１１层作办公写字楼使用，租赁期自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日，年租金９４．６８万元。

七、备查文件

１、《国有土地使用权转赁合同》；

２、《独立董事关于２０１２年度养护业务日常关联交易的独立意见》。

福建发展高速公路股份有限公司

二〇一二年四月十九日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－０１１

债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●释义：

本公司或公司 指福建发展高速公路股份有限公司

省高速公路公司 指福建省高速公路有限责任公司

省养护公司 指福建省高速公路养护工程有限公司

陆顺公司 指福建陆顺高速公路养护工程有限公司

川达公司 指福州川达公路养护工程有限公司

宁德公司 指宁德市高速公路养护工程有限公司

三顺公司 指福建省三顺交通工程有限公司

●交易内容

根据省养护公司的分立方案，公司全资子公司陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，陆顺公司收购省养护公司全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆等全部资产。

●关联交易对本公司的影响

陆顺公司是省养护公司经分立后而设立的本公司的全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，此次陆顺公司通过收购与公司所辖路段相关的养护资产，保证了其养护业务的正常开展，将大幅减少公司高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。

●关联人回避事宜

公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决。

一、关联交易概述

１、为有效减少公司与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行了分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产设立全资养护子公司陆顺公司，负责开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为了能够正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，陆顺公司收购省养护公司全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆等全部资产。

２、省养护公司现为公司大股东省高速公路公司之全资子公司，陆顺公司拟收购的资产为省养护公司之全资子公司川达公司、宁德公司、三顺公司所有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司子公司陆顺公司收购资产的事项构成关联交易。

３、２０１２年４月１９日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决，其他董事全部赞成，公司独立董事潘琰女士、林志扬先生和徐军先生均对本次关联交易发表了独立意见。

４、因本次关联交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产的５％，本次关联交易无需股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）福建省高速公路有限责任公司

法人代表：吴庭锵

注册资本：１０亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼１８层

经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东

（二）福建省高速公路养护工程有限公司

法人代表：钟发林

注册资本：８，５７８万元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２４层

经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

根据资产评估报告（厦大评估评报字【２０１１】第０１６１号、第０１６２号和第０１６３号），公司收购的川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产价值如下：１、川达公司持有的与福泉高速公路相关的养护站等资产评估原值为５，６９０，０３２．４元，评估净值为３，０３７，３８１．５８元； ２、宁德公司持有的与罗宁高速公路相关的养护站等资产评估原值为１，３０９，３００元，评估净值为７４３，０８１元；３、三顺公司持有的与泉厦高速公路相关的养护站等资产评估原值为１，３４２，３００元，评估净值为７３５，７５３元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据省养护公司的分立方案，陆顺公司为达到正常开展养护工作之需要，按照川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产累计评估净值４，５１６，２１５．５８元收购上述资产。

五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

陆顺公司是省养护公司经分立后而设立的本公司的全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。根据省养护公司的分立方案，此次陆顺公司通过收购与公司所辖路段相关的养护资产，保证了其养护业务的正常开展，将大幅减少公司高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。

六、独立董事意见

根据省养护公司的分立方案，陆顺公司为达到正常开展养护工作之需要，按资产评估净值４，５１６，２１５．５８元收购上述省养护公司全资子公司所持有的与泉厦、福泉和罗宁路段相关的养护站设备、车辆等养护资产。作为公司的独立董事，我们认为：此次交易的目的是为了减少未来公司与关联方省养护公司之间发生的养护业务关联交易金额，交易标的均为陆顺公司为做好公司所辖泉厦、福泉和罗宁路段的养护工作所必须的相关养护资产，交易价格以资产评估净值为依据，定价公允，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十二次会议决议

２、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十九日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－０１２

债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午９：３０

●股权登记日：２０１２年５月１８日（星期五）

●会议召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于２０１２年５月２２日召开本公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午９：３０

２、召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场投票方式

二、会议审议事项

披露情况：

上述议案已经公司五届二十二次董事会和五届十六次监事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｆｊｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

１、２０１２年５月１８日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、参会方法

１、法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

２、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

３、拟出席会议的股东请于２０１２年５月２２日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项：

１、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

２、会议联系方式：

联系部门：公司证券投资部

联系电话：０５９１－８７０７７３６６ 传真：０５９１－８７０７７３６６

通讯地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：３５０００１

特此通知。

福建发展高速公路股份有限公司

      董事会

    二〇一二年四月十九日

附件一：股东大会授权委托书

授 权 委 托 书

  兹授权    先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权：

  如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码： 受托人姓名：

持股数： 身份证号码:

股东账号： 委托日期:

注：授权委托书剪报及复印均有效。

独立董事提名人声明

提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会，现提名林志扬、潘琰、徐军、汤新华为福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建发展高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建发展高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建发展高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

福建发展高速公路股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

独立董事候选人声明

本人林志扬、潘琰、徐军、汤新华，已充分了解并同意由提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会提名为福建发展高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建发展高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建发展高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建发展高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建发展高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

林志扬 潘琰 徐军 汤新华

２０１２年４月１９日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１２－００９

债券代码：１２２１１７ 债券简称：１１闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月８日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届监事会第十六次会议的通知。本次会议于２０１２年４月１９日在福建省福州市公司会议室召开，会议应到监事７人，实到监事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄晞女士主持，经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

三、审议通过《２０１２年度财务预算预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２，７４４，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），本次派发红利总额为２７４，４４０，０００．００元，剩余未分配利润８８，１６９，２９０．５２元结转下一年度。

五、审议通过《２０１１年度报告及报告摘要》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认真审阅了公司２０１１年度报告，认为：１、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；３、在提出本意见前，没有发现参与公司２０１１年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《２０１１年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《２０１２年度养护业务日常关联交易议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

２０１１年度公司养护关联交易实际发生额１１，４２８万元，没有超出２０１１年年初对全年养护关联交易预计发生额１２，３５８万元。根据２０１２年度养护支出预算和施工安排，预计２０１２年将发生养护关联交易４，４４０万元左右。公司２０１２年养护业务日常关联交易公告全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１２－０１０）。

七、审议通过《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

根据福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）的分立方案，陆顺公司以现金注册，设立后为满足养护业务正常开展，向省养护公司收购部分必需的养护设备资产。为正常开展公司所属泉厦、福泉、罗宁等路段的养护工作，监事会同意陆顺公司收购省养护公司全资子公司福州川达公路养护工程有限公司（以下简称“川达公司”）、宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简称“宁德公司”）、福建省三顺交通工程有限公司（以下简称“三顺公司”）分别持有的与福泉、罗宁、泉厦高速公路路段相关的养护站设备、车辆房产等资产。基于资产评估报告，陆顺公司按川达公司、宁德公司、三顺公司分别持有的待收购资产累计评估净值４，５１６，２１５．５８元收购上述资产。关于子公司收购资产的关联交易公告请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１２－０１１）。

八、审议通过《关于推荐第六届监事会监事候选人的议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

鉴于公司第五届监事会任期届满，经与公司主要股东协商，监事会同意推荐黄晞女士、李欣先生、陈振松先生、叶国昌先生为第六届监事会股东代表监事候选人。此外，公司职工代表大会选举陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生任公司第六届监事会职工监事。

九、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认为：报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。

《关于内部控制有效性的自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过《２０１１年度社会责任报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

(下转B84版)