证券时报多媒体数字报

  （上接B73版）

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  同意９票，无反对或弃权票。

  七、《公司２０１１年度内部控制评价报告》（详细内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  同意９票，无反对或弃权票。

  八、《公司２０１１年度报告正文及摘要》；

  同意９票，无反对或弃权票。

  九、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司２０１２年度关联交易预计的议案》；

  为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和２０１１年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在２０１２年度继续与我公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  ２０１２年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币 ９．９７ 亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 ２．８ 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 １．６７ 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币 ５．５ 亿元。详细内容见我公司关于２０１２年度日常关联交易预计的公告（临２０１２－０５）。

  根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）３名，实际出席３名；３名非关联董事审议并通过了上述关联交易。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  在６名关联董事回避表决的情况下，同意３票，无反对或弃权票。

  十、《关于公司２０１２年度申请贷款额度的议案》。

  经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计６亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。

  同意９票，无反对或弃权票。

  十一、《关于提名公司董事候选人的议案》；

  李建董事长由于年龄原因，已向董事会递交辞呈，请求辞去公司董事长职务，并不再担任公司董事。按照相关法律法规和本公司章程的规定，董事会提名委员会对公司实际控制人中央电视台推荐增补的第五届董事会董事候选人梁晓涛先生的简历及相关情况进行了审阅和了解，认为被提名人具备担任上市公司董事的资格，符合公司章程规定的任职条件。３名独立董事对本议案表示同意。本次会议研究决定，将梁晓涛先生作为第五届董事会董事候选人（简历附后）提交公司２０１１年度股东大会选举。

  董事会对李建先生在担任董事长职务期间所做的努力和贡献表示衷心的感谢。

  同意９票，无反对或弃权票。

  十二、经讨论，本公司２０１１年度股东大会拟定于２０１２年５月１１日（周五）召开，有关事项如下：

  （一）、会议时间：２０１２年５月１１日上午９：００时；

  （二）、会议地点：北京梅地亚中心第七会议室；

  （三）、会议主要议程：

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ６、审议《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司２０１２年度关联交易预计的议案》；

  ７、审议《公司２０１１年度报告正文及摘要》；

  ８、审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

  ９、审议《关于公司２０１２年度申请贷款额度的议案》；

  １０、审议《关于选举公司董事的议案》；

  １１、听取《关于公司２０１１年度关联交易实施情况的专项报告》。

  （四）、出席会议对象：

  １、公司全体董事、监事及高级管理人员；

  ２、２０１２年５月４日（周五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  ３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

  （五）、会议登记事项：

  １、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；

  ２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

  ３、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  （六）、登记地点：

  上海浦东新区福山路４５０号新天国际大厦１７层Ａ座中视传媒董事会秘书处

  （七）、登记时间：

  ２０１２年５月７日（周一）上午９时－１１时，下午２时—４时

  （八）、注意事项：

  会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

  通讯地址：上海浦东新区福山路４５０号新天国际大厦１７层Ａ座中视传媒董事会秘书处

  邮政编码：２００１２２

  联系电话：０２１－６８７６５１６８

  传 真：０２１－６８７６３８６８

  联 系 人：贺芳

  以上第三、四、六、八、九、十、十一项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十九日

  附１：简 历

  梁晓涛先生，１９６３年６月出生，１９８５年毕业于山东大学哲学系，获哲学学士学位；２００３年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位（ＥＭＢＡ）。现任中央电视台分党组成员，中国国际电视总公司董事长、总裁，高级编辑。

  １９８５年７月至今，任职于中央电视台。历任广告经济信息中心主任，新闻中心主任，总编室主任，副总编辑。２０１２年３月起任现职。参与创办《东方时空》、《第一时间》，创办《朝闻天下》、《新闻１＋１》；策划制作《西游记》、《大头儿子和小头爸爸》、《大国崛起》、《中国经验》等节目；主持ＣＣＴＶ－２经济频道改版；主导四川汶川特大地震报道；开启ＣＣＴＶ新闻频道“全开放直播态”模式；主导制定“中央电视台栏目综合评价体系优化方案”。

  附２：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期

  本授权委托书按本格式自制及复印均有效

  证券代码：６０００８８ 证券简称：中视传媒 编号：临２０１２－０４

  中视传媒股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年４月１９日上午在北京温特莱中心Ｂ座２２层公司会议室召开。会议通知已于２０１２年４月９日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事３位，实到监事２位，因另有公务，监事会主席张海鸽女士授权委托孙玲娣监事召集会议并代为行使表决权。公司总经理及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由孙玲娣监事主持，审议通过如下决议：

  一、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  二、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  三、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  四、审议《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  六、审议《公司２０１１年度内部控制评价报告》；

  同意３票，无反对或弃权票。

  七、审议《公司２０１１年度报告正文及摘要》；

  监事会认为，公司２０１１年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，无反对或弃权票。

  八、审议《关于公司２０１２年度申请贷款额度的议案》。

  同意３票，无反对或弃权票。

  ２０１１年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：

  １、２０１１年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。

  ２、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所有限责任公司对公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、报告期内，公司无募集资金的使用。

  ４、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。

  ５、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。

  ６、公司监事会已经审阅了董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告无异议。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年四月十九日

  证券代码：６０００８８ 证券简称：中视传媒 编号：临２０１２－０５

  中视传媒股份有限公司关于

  ２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和２０１１年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在２０１２年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》中的有关规定，起草了本议案。

  一、关联交易概述

  我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  二、关联方介绍

  甲方：中视传媒股份有限公司

  北京中视北方影像技术有限责任公司

  上海中视国际广告有限公司

  乙方：中央电视台

  中央电视台所属部门（包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）

  中央电视台下属公司（包括中国国际电视总公司、中央数字电视传媒有限公司、北京未来广告有限公司等）

  三、交易内容

  １、版权转让项目

  甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品。

  ２、租赁及技术服务项目

  甲方的任一方或多方将向乙方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务。

  ３、广告代理项目

  甲方的任一方或多方将全面代理经营乙方的任一方或多方的部分广告时段。

  ４、制作项目

  甲方的任一方或多方将与乙方的任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给乙方的任一方或多方。

  四、交易金额

  ２０１２年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币９．９７亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币 ２．８ 亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币 １．６７ 亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币 ５．５ 亿元。

  五、交易方式

  版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

  在开展租赁及技术服务业务时，甲方任一方或多方应根据乙方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向乙方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

  在开展广告代理业务时，甲方任一方或多方将按乙方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同，获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

  六、定价原则

  １、版权转让和制作业务

  交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，甲方出售产品的价格参照甲方向无关联第三方出让类似产品的价格，甲方购买产品的价格参照甲方从无关联第三方处受让类似产品的价格）。

  ２、租赁及技术服务业务

  对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照甲方向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

  对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

  ３、广告代理业务

  对于广告代理业务，其价格执行乙方对外执行的统一价格并按乙方确定的乙方与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。

  七、风险及控制

  １、电视节目制作及版权转让项目的风险及控制：

  风险主要来自以下几个方面：

  （１）政策风险，依据国家主管部门的法律、法令、条例等规定，以及宣传和舆论影响的特殊性等因素影响公司节目的销售。

  （２）电视节目题材的重复创作，以及制作周期、演员档期等一系列诸多因素，导致产品不能按时完成，影响节目销售。

  （３）电视节目的市场定位出现偏差或在电视节目制作过程中出现偏差。

  （４）由于节目的市场价格向下变动而出现亏损。

  （５）因节目未按时完成，延长了贷款周期，加大了资金成本。

  （６）因多种因素导致货款回收周期较长。

  对上述风险的控制主要在以下几个方面：

  （１）熟知国家有关法律、法令、条例，认真把握选题，主动及时地与行业主管部门沟通，把因政策风险给投资项目带来的影响降低到最小限度。

  （２）在节目制作及市场销售活动中，规范操作，严格自律，强化品牌意识，生产精品，在获取市场高额回报的同时，降低不利因素带来的影响。

  （３）将节目制作的形式由策划、投资、制作、销售、播出向策划、销售、投资、制作、播出的方向发展，变盲目投资为有的放矢地做市场，根据回收资金确定项目的资金投入额。在市场预售活动中，稀释诸多种风险因素。

  ２、租赁及技术服务项目的风险及控制主要是：

  （１）设备选型以使用方的要求为主，本着降低成本，减少风险，保证节目的正常制作，向关联方提供合理化建议。

  （２）加强租金催收工作。

  （３）加强与关联方的市场需求沟通。

  （４）及时关注与应对关联方节目形态、机构或相关人员产生变化，对设备租赁连续性的影响。

  ３、广告代理项目的风险及控制主要是：

  （１）政策风险，国家有关法律、法规、条例等规定，影响到广告市场总量发生巨变等造成对广告经营收入的影响。

  （２）市场方面，因竞争加剧，造成价格浮动而影响广告经营收入。

  （３）版面调整可能带来的风险，关联方每年频道版面都会有所调整，从而影响到公司广告代理项目的收视率。

  （４）风险控制方面：公司将大力开发多种销售方式（包括全年打包销售），积极推进二级代理商的网络建设，完善广告资源的市场销售通道，以减少各种风险带来的负面影响。

  八、作用和意义

  上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长。

  关联方电视频道数量为全国各电视台之首，随着频道专业化的改革节目需求量将逐年加大。随着电视产业中制播分离的变化，公司以发展节目内容制作为经营战略，同时向关联方开展节目制作、版权转让和设备租赁业务是正常的市场行为。

  关联方是国内最强势的广告媒体，占有国内收视份额的３３％以上，与关联方开展广告代理项目的业务也是正常的市场行为。

  九、关联人回避事宜

  １、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定需要回避表决。

  ２、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。

  十、其它

  本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。２０１２年关联交易的实施情况，公司将在２０１２年度股东大会上做专项报告。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  二〇一二年四月十九日

  附件一：独立董事关于关联交易的独立意见

  中视传媒股份有限公司独立董事意见书

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司２０１２年度关联交易预计的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

  一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。

  二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

  独立董事：

  刘素英 刘守豹 杨斌

  二○一二年四月十九日

  证券代码：６０００８８ 证券简称：中视传媒 编号：临２０１２－０６

  中视传媒股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事长李建先生递交的辞呈。李建先生因已达到国家法定退休年龄，向公司董事会提出辞去公司董事长、董事和董事会战略委员会主任委员的职务。李建先生的辞呈将于公司股东大会选举新任董事后生效。

  公司对李建先生担任公司董事长期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  公司将依据有关法律法规和公司章程的规定尽快履行相应程序，选举新任董事及董事长，在此期间公司董事会依法履行其职责不会受到影响。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十九日