证券时报多媒体数字报

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０１３

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１２年４月７日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

  ２、本次董事会会议于２０１２年４月１９日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人。

  ４、本次董事会会议由公司董事长徐建一先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议

  ５、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、 ２０１１年度总经理工作报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ２、 ２０１１年度董事会工作报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ３、 ２０１１年年度报告及报告摘要。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ４、 ２０１１年度财务决算报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ５、 ２０１１年度利润分配方案。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  经京都天华会计师事务所审计，２０１１年度公司实现净利润１１２，７０８，２９０．５６元，归属于母公司股东的净利润１０９，３７６，２９７．６７元。

  经董事会研究提议，考虑到公司今年投资项目资金需求较大，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司的净利润２４２，７４９，１０２．９６元为基数，在提取１０％的法定盈余公积金２４，２７４，９１０．３０元后，２０１１年的分配预案为：以２０１１年末总股本１，５９５，１７４，０２０股为基数，每１０股派现金股利人民币０．２０元（含税），共计派发现金人民币３１，９０３，４８０．４０元，余额结转以后年度分配。

  ６、 总经理提交的２０１１年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ２０１１年度，本公司共转销资产减值准备合计３８５８万元，其中：存货跌价准备３６６６万元、固定资产减值准备１９２万元；转回坏账减值准备１７万元；本期增加的资产减值准备６０６４万元，其中：坏账准备６３１万元、存货跌价准备５３３６万元、固定资产减值准备９６万元。

  ７、 ２０１２年日常关联交易的议案。

  表决结果：同意７票，反对０票、弃权０票、回避４票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅、王刚回避了表决。

  本议案已获得独立董事事前认可。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》。

  ８、 公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  ９、 公司董事会２０１１年度社会责任报告。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会２０１１年度社会责任报告》。

  １０、 公司董事会审计委员会提交的关于北京京都天华会计师事务所为公司提供２０１１年年度审计服务的工作总结。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  １１、 根据２０１０年年度股东大会的授权，决定京都天华会计师事务有限公司为公司提供２０１１年审计服务的费用为７０万元。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  １２、 经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１２年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１２年度审计费用。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  １３、 投资３４９５８万元，进行公司一工厂工艺调整及厂区改造项目的议案。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  该项目建设期为２１个月，投资回收期６．７８年（税后），内部收益率１４．９１ ％（税后），资金来源为自筹。

  （１）项目概述

  一工厂工艺调整和厂区改造项目对一工厂原有工艺布局、物流运行和生产组织等进行调整和完善，以提高生产效率和提升产品质量。

  （２）项目建设规模

  改造现有总装一车间生产线，调整工艺平面布置，接建总装物流配送厂房。改造后总装一车间产能达到定时生产１５万辆／年，具备六种车型混流生产的能力。

  对物流组织进行整体规划，优化厂内物流路线、打通物流通道，使厂区物流更加顺畅、高效。整合物流区域，扩大物流面积、改善车间作业环境、保证生产需要。

  对现有空压站和换热站的位置进行调整，适应厂区布局调整和物流规划的需要，同时对部分高耗能设备进行更新，降低能源消耗。

  （３）市场预测

  国内经济型轿车市场发展空间依然可观，但产品技术、质量、成本的竞争会成为市场竞争的主要因素。此次一工厂工艺优化和改造工作的实施将提高生产效率和柔性化水平、提高产品质量，并最终转化为商品竞争力，支撑公司规划目标的实现。

  １４、 关于银行贷款授权的议案。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  为满足公司日常生产经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司总经理在２０１２年度对不超过２４亿元的银行贷款行使决策权，并授权总经理签署相关银行贷款文件，授权有效期为一年。

  １５、 关于与一汽财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票、回避３票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅回避了表决。

  本议案已获得独立董事事前认可。

  为全方位拓展业务合作，公司与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署该协议，财务公司将我公司作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为我公司提供全方位的金融产品和服务。我公司将财务公司作为长期战略合作伙伴和合作银行之一。本议案具体内容请详见《金融服务协议》。

  １６、关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案。

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票、回避３票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅回避了表决。

  本议案已获得独立董事事前认可。

  为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司的实际情况，董事会决定授权公司总经理在２０１２年度对财务公司进行日常短期融资业务行使决策权，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元，并授权总经理签署相关银行贷款文件，授权有效期一年。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。

  １７、关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案。

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票、回避３票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅回避了表决。

  本议案已获得独立董事事前认可。

  利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。董事会决定授权公司总经理在２０１２年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过５亿元人民币，授权有效期为一年。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》。

  １８、关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案。

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票、回避３票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅回避了表决。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于对一汽财务有限公司的风险评估的报告》。

  １９、关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案的议案。

  表决结果：同意８票，反对０票、弃权０票、回避３票，本议案获得审议通过。

  关联董事徐建一、许宪平、金毅回避了表决。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。

  ２０、对公司控股子公司天津利通物流有限公司提供２００万元委托贷款的议案。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票、回避０票，本议案获得出席本次董事会会议有表决权的２／３以上董事同意审议通过。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于向控股子公司天津利通物流有限公司提供委托贷款的公告》。

  ２１、公司内部控制规范实施工作方案。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  ２２、对２０１０年报附注中部分关联交易的认定范围和金额进行了更正。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１０年度财务信息更正公告》。

  ２３、２０１２年第一季度报告全文及正文。

  表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  独立董事对上述第７、８、１５、１６、１７、１８、１９、２０项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  上述第２、３、４、５、７、１２、１３、１６、１７项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０１４

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会会议通知于２０１２年４月７日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。

  ２、本次监事会会议于２０１２年４月１９日在公司会议室以现场方式召开。

  ３、本次监事会会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

  ４、本次监事会会议由公司监事会主席宋贵峰先生主持。

  ５、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  １、２０１１年度监事会工作报告。

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

  ２、２０１１年年度报告及报告摘要。

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  公司监事会对董事会编制的２０１１年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：

  （１）公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，公司２０１１年年度报告真实、准确、完整，反应了公司生产经营情况和财务状况；

  （３）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ３、２０１１年度财务决算报告。

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ４、总经理提交的２０１１年度计提和核销资产减值准备的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  ５、天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会２０１１年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  公司已根据相关法律、行政法规和部门规章的要求，结合公司的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

  公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司董事会对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  ６、提名杨延晨先生为公司第五届监事会监事候选人

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

  ７、公司２０１２年第一季度报告全文和正文

  表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

  公司监事会对董事会编制的２０１２年第一季度报告全文及正文进行了审核后，提出如下审核意见：

  （１）公司２０１２年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，公司２０１２年第一季度报告真实、准确、完整，反应了公司生产经营情况和财务状况；

  （３）监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月２１日

  附件：

  监事候选人简历

  杨延晨，男，５５岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。１９８０年９月在中国第一汽车集团公司销售处参加工作，任结算会计；１９８７年２月历任一汽贸易总公司财务部科长、副部长；１９９８年５月任一汽贸易轿车销售有限公司财会科科长，２０００年１月任一汽贸易总公司财务控制部部长，２００９年７月任中国第一汽车集团公司子公司特派监事。该监事候选人与控股股东一汽集团存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０１５

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、基本情况简介

  根据２０１１年实际经营情况和２０１２年经营计划，公司预计２０１２年与关联方中国第一汽车集团（以下简称“一汽集团”）及其附属企业采购日常关联交易金额为１５９９７６万元；销售产品发生的日常关联交易金额为７１２８２万元；提供劳务发生的日常关联交易金额为１０１４０万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为５７５８万元；销售水电汽发生的日常关联交易金额为９０００万元；支付技术使用费３０００万元。

  ２、董事会召开时间、届次及表决情况

  公司于２０１２年４月１９日召开的第五届董事会第十一次会议审议了２０１２年日常关联交易议案，与该议案有关的日常关联交易（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（一）、（二）种情形），徐建一、许宪平、金毅、王刚董事回避了表决；与会的非关联董事以７票同意，０票反对、０票弃权审议通过了该议案。

  ３、上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联方一汽集团将回避相关日常关联交易议案的表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ２０１２年１至３月，公司与一汽集团及其附属企业采购日常关联交易金额为１０３６８万元；销售产品发生的日常关联交易金额为１６１７万元；提供劳务发生的日常关联交易金额为２３７０万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为３９０万元；销售水电气发生的日常关联交易金额为１６７７万元；支付技术使用费３８７万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、 存在控制关系的关联公司情况

  单位：万元

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  ２、不存在控制关系的主要关联公司情况

  单位：万元

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  （下转B71版）