证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

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  上述表格中关联人的财务数据为２０１０年经审计数据。

  ３、关联人履约能力分析

  本公司与上述关联人之间存在长期合作关系，关联方有着较强的履约能力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

  三、关联交易主要内容

  １、关联交易主要内容

  本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

  （１）在原材料、零部件、模具等的采购等方面，公司共享一汽集团多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团和天汽集团下属的供应商。

  （２）向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格执行，并收取一定比例的管理费；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的管理费。

  （３）在销售动力总成和整车产品方面，公司根据公司综合成本和合理利润水平确定，向关联方销售的价格与非关联方基本一致。

  ２、关联交易协议签署情况

  公司分别与一汽集团、天汽集团于２００２年签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

  在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

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  五、独立董事意见

  １、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  （１）公司独立董事事前对公司２０１２年日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第五届董事会第十一次会议审议。

  （２）独立董事认为：公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了关联议案的表决，审议程序符合公司法和公司章程的规定。本议案所涉及的关联交易价格公允，对全体股东和公司公平合理，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，有利于公司产品的生产和销售，没有损害中小股东和公司的利益。因此，我们同意公司日常关联交易议案。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十一次会议决议及会议记录；

  ２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００９２７ 证券简称：一汽夏利 公告编号：２０１２－临０１６

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及

  存款业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１９日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》和《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》。

  一、关联交易概述

  １、基本情况

  为满足公司的日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司利用一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，董事会决定授权公司总经理在２０１２年度对财务公司进行日常短期融资业务行使决策权，累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元，并授权总经理签署相关银行贷款文件，授权有效期一年；董事会决定授权公司总经理在２０１２年度对财务公司进行日常存款业务行使决策权，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过５亿元，授权有效期为一年。

  ２、构成关联交易

  鉴于本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）控制，且中国一汽副总经理滕铁骑担任财务公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  ３、审批情况

  本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，由于本议案内容属关联交易，关联董事徐建一、许宪平、金毅回避表决，非关联董事一致通过。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  ４、上述事项尚需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  １、关联方名称：一汽财务有限公司

  ２、历史沿革：财务公司于１９８７年１２月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，１９９３年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，１９９６年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司。

  ３、法定代表人：滕铁骑

  ４、成立日期：１９８７年１２月２２日

  ５、企业性质：有限责任公司

  ６、注册资本：１１２，８８０．００万元人民币

  ７、注册地址：吉林省长春市东风大街７１１号

  ８、税务登记证号码：２２０１０６１２３９９８５６０

  ９、经营范围：

  （１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （２）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （３）经批准的保险代理业务；

  （４）对成员单位提供担保；

  （５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （６）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （８）吸收成员单位的存款；

  （９）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （１０）从事同业拆借；

  （１１）经批准发行财务公司债券；

  （１２）承销成员单位的企业债券；

  （１３）对金融机构的股权投资；

  （１４）有价证券投资；

  （１５）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  １０、主要股东及出资情况

  注册资本：１１２，８８０万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），货币出资７９，９１７．３万元，占注册资本的７０．７９８４％，一汽轿车股份有限公司，货币出资２４，５４６．９万元，占注册资本的２１．７４６％，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资７，２４０．８万元，占注册资本的６．４１４６％，长春一汽四环集团有限公司，货币出资１，０２４万元，占注册资本的０．９０７２％，一汽新疆汽车公司，货币出资１００万元，占注册资本的０．０８８６％，一汽青海汽车厂，货币出资５０万元，占注册资本的０．０４４３％，一汽贸易公司肇庆分公司，货币出资１万元，占注册资本的０．０００９％

  １１、主营业务最近三年发展状况

  单位：万元

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  １２、资本充足率

  截止到２０１１年１２月３１日财务公司资本充足率为２３．８９％。

  １３、关联关系介绍

  中国一汽为本公司和一汽股份的控股股东，一汽股份为财务公司的控股股东；且中国一汽副总经理滕铁骑担任财务公司董事长。

  三、关联交易情况

  （一）日常短期融资业务

  １、交易类型：日常短期融资、银行承兑汇票开立及贴现

  ２、协议期限：一年

  ３、交易金额：累计支出利息及贴现息金额不超过１亿元。

  ４、交易定价

  财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

  （二）日常存款业务

  １、交易类型：日常货币存款金融业务

  ２、协议期限：一年

  ３、交易金额：在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过５亿元。

  ４、交易定价

  存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

  四、对公司的影响

  公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。

  上述关联交易不影响公司的独立性。

  五、资金风险控制措施

  １、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

  ２、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

  ３、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

  ４、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

  六、２０１１年公司与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额

  公司２０１０年度股东大会审议通过在财务公司的存款余额不超过３亿元，在财务公司贷款不超过３亿元，在财务公司承兑贴现不超过６亿元。

  截止至２０１１年１２月３１日，公司在财务公司的结算账户上存款余额为５０８０万元，贷款余额为１．５亿元，累计银行承兑汇票贴现发生额２１１３９万元。

  七、独立董事事前认可函及独立意见

  １、独立董事事前认可

  公司根据日常生产经营的需要，与财务公司开展的日常短期融资业务，双方以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  ２、独立董事意见

  根据公司提供的向财务公司进行日常短期融资的相关资料，我们对开展此项业务的交易对手方资质及运营情况，市场利率等情况进行了核查，我们认为：公司向财务公司进行日常短期融资是日常生产经营的需要，与财务公司开展的日常短期融资业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为合作原则，开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，对于公司的经营发展具有积极的作用。公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司董事会授权总经理在授权范围内向财务公司进行日常短期融资。

  根据公司提供的财务公司的相关材料，我们对财务公司的经营资质、经营状况以及公司开展业务的准备情况、风险防范等进行了核查，我们认为：公司利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司董事会授权总经理在授权范围内在财务公司进行日常存款业务。

  八、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  ２、金融服务协议；

  ４、独立董事事前认可及独立董事独立意见；

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０１７

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于对一汽财务有限公司风险评估的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅中瑞岳华会计师事务有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司２０１１年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、财务公司基本情况

  历史沿革：一汽财务有限公司于１９８７年１２月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，１９９３年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，１９９６年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。企业类型为有限责任公司，是中国第一汽车集团公司内唯一一家非银行金融机构。

  金融许可证机构编码：Ｌ００３３Ｈ２２２０１０００１

  企业法人营业执照注册号：２２０１０１０１００１１２００

  注册资本：１１２，８８０万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资７９，９１７．３万元，占注册资本的７０．７９８４％，一汽轿车股份有限公司，货币出资２４，５４６．９万元，占注册资本的２１．７４６％，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资７，２４０．８万元，占注册资本的６．４１４６％，长春一汽四环集团有限公司，货币出资１，０２４万元，占注册资本的０．９０７２％，一汽新疆汽车公司，货币出资１００万元，占注册资本的０．０８８６％，一汽青海汽车厂，货币出资５０万元，占注册资本的０．０４４３％，一汽贸易公司肇庆分公司，货币出资１万元，占注册资本的０．０００９％

  法定代表人：滕铁骑

  公司注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街７１１号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：

  １、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  ２、协助成员单位实现交易款项的收付；

  ３、经批准的保险代理业务；

  ４、对成员单位提供担保；

  ５、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  ６、对成员单位办理票据承兑与贴现；

  ７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  ８、吸收成员单位的存款；

  ９、对成员单位办理贷款及融资租赁；

  １０、从事同业拆借；

  １１、经批准发行财务公司债券；

  １２、承销成员单位的企业债券；

  １３、对金融机构的股权投资；

  １４、有价证券投资；

  １５、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  二、财务公司风险管理的基本情况

  （一）风险管理环境

  财务公司已按照《一汽财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。

  组织架构图如下：

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  董事会：负责决策建立和维护财务公司健全有效的风险管理体系（包括风险管理的组织体系框架和政策体系框架）及基本原则；负责决策公司信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等各类风险的可承受水平，决策财务公司可承受上述风险水平的依据和方法。

  监事会：负责监督董事会、高级管理层完善风险管理与内控体系；负责监督董事会、高级管理层履行风险管理与内控职责；负责对董事会、高级管理层疏于履行风险管理与内控职能的行为进行质询；负责要求董事及高级管理人员纠正其违反内控要求的行为，并根据规定程序实施问责。

  高级管理层：负责建立和完善公司风险管理相关组织机构，保证风险管理与内部控制的各项职责得到有效履行；负责制定公司风险管理政策、措施及方案并报董事会审批；负责监督和评价公司风险管理体系建设及运行情况；负责建立公司授权体系；负责组织建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的公司精神和风险管理文化。

  风险管理委员会：高级管理层下设风险管理委员会。风险管理委员会负责执行经董事会批准的风险管理政策；负责在董事会既定的风险管理基本制度框架下，审批涉及公司整体业务经营与风险控制的风险管理基本策略与基础政策；负责审批风险管理相关制度；负责审批重大风险事件或风险信息解决方案或处置措施；负责监督和评价风险控制部门的设置、组织方式、工作程序和效果；负责公司重大授权事项以及办理董事会授权的有关风险管理的其他事项；负责审批向董事会提交的公司风险管理工作报告。

  风险控制部：风险控制部是公司信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、战略风险、合规风险等各类风险的规划、组织及管理部门；风险控制部应在风险管理委员会工作规则、风险管理基本制度等框架下开展工作，不能违背和偏离。

  内审部：是独立于业务层和经营层的部门，负责依据审计规则，开展风险管理和内部控制等方面的审计工作，同时向公司董事会及高级管理层报告。

  财务公司对于所面临的每一种主要风险，均建立一个由三条防线组成的风险防范体系。各业务部门是风险管理的第一道防线；风险管理部门是风险管理的第二道防线；内审部是风险管理的第三道防线。

  （二）风险的识别、评估与监测

  财务公司建立了完善的分级授权管理制度。公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。公司各部门根据职能分工在其职责范围内对本部门相关业务风险进行识别与评估，并根据评估结果制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程及相应的风险应对措施。

  财务公司开发完成了法人业务、消费信贷业务的信用评级模型及信用评分卡的建设工作，开展操作风险与内部控制自我评估，完成风险预警体系建设，提升风险识别与评估，监测与报告的效率、质量与技术水平。

  财务公司综合运用现场和非现场方式监控风险。在现场检查与非现场检查方面已经形成了较为完善的制度体系和管理体系。

  （三）控制活动

  １、结算及资金管理

  在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《现金出纳业务管理办法》、《代保管业务管理办法》、《代保管商业汇票业务实施细则》、《银行存款账户操作细则》、《集团成员单位其他账户管理办法及操作细则》、《集团成员单位结算账户管理办法》、《支付结算管理办法》、《协助查询、冻结、扣划存款工作管理办法》、《反洗钱工作管理制度》等业务管理办法和操作流程，有效控制了业务风险。

  （１）资金集中管理和内部结算业务。财务公司根据成员单位申请，在双方签订《账户管理协议》后为成员单位开设结算账户以及各类存款账户，用以存放各成员单位资金。成员单位可通过公司网上结算平台提交划款指令实现资金划转，公司网上结算平台设定了严格的访问权限控制措施，并提供了及时详尽的对账服务，通过信息系统控制和健全的制度控制保障了成员单位的资金安全和结算的便利。

  （２）成员单位存款业务。公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监局和人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （３）流动性管理。公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施严格的资金管理计划，保证了公司资金的安全性、效益性和流动性。

  （４）资金融通。公司流动性充裕，尚无对外融资需求；尚未开展同业拆借业务。

  ２、信贷管理

  财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷管理体制。为有效控制信贷风险，公司高级管理曾下设立风险管理委员会，负责在授权范围内对公司的信贷计划、综合授信、项目贷款、融资租赁等项目进行审查和审批；授信管理部负责在授权范围内对公司的授信、项目贷款、融资租赁等项目进行审查和决策；公司信贷评审部负责信贷业务贷款检查；汽车金融业务管理部门、区域管理中心及集团金融业务部负责贷前调查、贷后管理、贷款清收等工作；结算部门负责信贷资金发放。

  财务公司针对集团金融业务特点制定了有关集团金融客户授信业务、法人账户透支业务、票据业务、保证业务、委托贷款业务、资产风险分类等制度规章。针对汽车金融业务特点制定了汽车金融贷前调查、贷款审查、贷款实施、贷后管理、资产风险分类、不良资产处置等规章制度。

  财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》等监管法规的要求，对信贷资金的用途、收息情况、展期贷款、逾期贷款等进行监控，对信贷资产安全性和可回收性进行贷后检查，并根据信贷资产风险分类相关规定定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。公司信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。

  ３、信息系统控制

  财务公司信息科技风险管理完全对标商业银行的建设标准。截止目前已投入使用的系统有财务核算及管理系统、汽车金融业务系统、资金结算系统、运控系统、网上金融服务系统、汽车金融公司业务信用评级系统、个人业务信用评估系统等，并进一步开发汽车金融公司业务预警系统，个人业务预警系统，公司层面的预警系统等。基本涵盖风险监测、风险分析、不良资产处置等风险管理环节，基本实现了全过程风险的信息采集、传递、分析系统的建设。

  制定了《信息系统安全管理办法》、《信息科技项目外包管理办法》、《业务连续性管理办法》等２２个制度及操作规程，以保障公司运营的ＩＴ支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离。

  ４、审计监督

  财务公司设立了独立的内部审计部门，建立了《内部审计工作管理制度》，明确了内审部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。内审部门对公司操作风险与内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对操作风险与内部控制制度执行情况进行稽核监督，并就操作风险与内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。公司信息沟通渠道通畅，各部门发现操作风险与内部控制的隐患和缺陷，均有便利的渠道向高级管理层、董事会、监事会报告。

  财务公司建立了完善的操作风险管理体系，定期开展操作风险与内部控制自我评估，检查、评价公司操作风险与内部控制制度建设、执行情况，查找流程缺陷及漏洞。

  财务公司建立操作风险与内部控制问题和缺陷的处理纠正机制，管理层须根据操作风险与内部控制的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促各机构落实。

  （四）风险管理总体评价

  财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

  三、财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  财务公司截至２０１１年１２月３１日，公司合并口径资产合计２７０２５６２．４５万元，所有者权益合计３１４０１７．９９万元；营业收入１３４９８９．６６万元，利润总额７１６１７．８２万元，净利润５４０６２．９０万元；吸收成员单位存款余额２２１８４６３．１６万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至２０１１年１２月３１日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至２０１１年１２月３１日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

  １、资本充足率不得低于１０％：

  资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋市场风险资产×１２．５）＝２３．８９％

  ２、拆入资金余额不得高于资本总额：

  （同业拆入＋卖出回购款项）／资本总额＝３５．４６％，不高于资本总额。

  ３、投资比例不得高于资本总额７０％：

  投资比例＝６２．７４％。

  ４、担保余额不得高于资本总额：

  担保余额／资本总额＝０％，担保余额低于资本总额。

  ５、自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：

  自有固定资产与资本总额的比为０．４２％。

  四、本公司在财务公司的存贷情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司在财务公司的存款余额为５０８０万元，贷款余额为１．５亿元，２０１１年内累计贴现２１１３９万元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  五、风险评估意见

  经过对财务公司截止２０１１年１２月３１日的情况所进行的分析与判断，本公司认为，财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔２００４〕第５号）规定经营，经营业绩良好，并做出如下评估结论：

  １、本公司未发现财务公司各资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

  ２、本公司未发现财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  ３、本公司未发现财务公司存在可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  ２０１１年３月２３日，中国银监会正式批准财务公司与吉林银行联合筹建一汽汽车金融有限公司（以下简称“汽车金融公司”），汽车金融公司注册资本金为１０亿元人民币，其中财务公司出资６．６亿元，占股６６％，吉林银行股份有限公司出资３．４亿元，占股３４％。汽车金融公司已于２０１２年１月１８日开业。

  经评估，汽车金融公司有利于财务公司的多元化发展战略，便于其做强做大，对财务公司长远发展产生积极影响。

  ４、本公司发现财务公司存在“对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的５０％或者该股东的出资额”的情况：

  财务公司对其股东一汽轿车股份有限公司发放贷款１０亿元，超过财务公司注册资本金的５０％以及一汽轿车股份有限公司对财务公司的出资额。

  本公司认为，一汽轿车股份有限公司作为一家国内知名的汽车上市公司，其经营状况良好，偿债能力较强，还贷逾期风险极小，对财务公司和我公司资金安全造成影响的风险极小。

  ５、根据财务公司已向本公司出具的承诺函，在本公司与其办理存款金融服务业务期间，财务公司将按要求按时提供相应报表；

  ６、本公司未发现财务公司股东中除一汽青海汽车厂之外的其他股东存在对财务公司逾期未偿负债的情况；

  一汽青海汽车厂在１９９２年８月向财务公司申请流动资金贷款，至今仍有２．８３万本金未归还。一汽青海汽车厂无力清偿，财务公司通过划扣其每年的股本分红来还款。”

  经评估，对于一汽青海汽车厂的该笔业务，财务公司已有明确的清欠手段，并且金额较小，即使发生坏账也不会影响财务公司整体运行。

  ７、本公司未发现财务公司发生过因违法违规受到银行业监管机构等部门给予责令整顿等监管措施和行政处罚的情况；

  ８、本公司未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  本公司认为，根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量非常好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日

  股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１２－临０１８

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于在一汽财务有限公司办理存、

  贷款等金融业务的风险处置预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为有效防范、及时控制和化解天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）在一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存、贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，特制定本预案。

  第一章 组织机构及风险处置原则

  第一条 公司成立风险处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主管财务的副总经理任组长，由公司财务管理部部长、经营企划部部长任副组长，领导小组成员包括财务管理部、经营企划部相关科室负责人。领导小组负责组织开展存、贷款风险的防范和处置工作，风险处置预案具体实施部门为公司财务管理部。

  第二条 存、贷款风险的处置应遵循以下原则办理：

  （一）统一领导，分级负责。存、贷款风险的处置工作由领导小组统一领导；领导小组对董事会负责，全面负责存、贷款风险的防范和风险级别划分，以及处置工作；

  （二）各司其职，协调合作。各相关部门按照内部职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险；

  （三）收集信息，重在防范。公司财务管理部应加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，并从中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）及其成员单位或监管部门及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防范有效；

  （四）尽早预警，及时处置。公司财务管理部应加强对风险的监测，对存、贷款风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，立即向领导小组报告，并及时采取措施，防止风险扩散及蔓延，将存、贷款风险降到最低。

  第二章 风险信息报告

  第三条 公司建立存、贷款风险报告制度，以定期报告或临时报告的形式向董事会报告。领导小组负责组织起草存、贷款风险评估报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，向公司董事会汇报，并严格按照相关法律法规对关联交易的要求，履行决策程序和信息披露义务。

  第四条 充分关注财务公司相关信息，加强风险评估管理。在将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经会计师事务所审计的年报。发生存、贷款业务期间，应要求财务公司定期或不定期提供包括但不限于财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表，以及本预案第五条、第六条所包括的有关财务、经营信息，由领导小组各相关部门联合评估财务公司的存、贷业务与财务资金风险。

  第五条 定期报告每年一次，在公司审议年度报告的董事会召开前提交，主要内容为：

  （一）公司在财务公司存、贷款的时点数；

  （二）财务公司经营状况、财务指标、按《企业集团财务公司管理办法》合规运营及指标符合的情况；

  （三）对财务公司风险和控制体系的健全有效情况的评价，以及风险评估意见。

  第六条 在下述情况发生时，应及时向董事会做不定期报告，并同时说明财务公司的资产负债和头寸状况、已采取及拟采取的措施。

  （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、第三十二条、或第三十三条规定的情形；

  （二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

  （三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  （四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  （五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的５０％或该股东对财务公司的出资额；

  （六）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过３０％；

  （七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期１年以上未偿还；

  （八）财务公司出现严重支付危机；

  （九）财务公司当年亏损超过注册资本金的３０％或连续３ 年亏损超过注册资本金的１０％；

  （十）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  （十一）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  （十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  第三章 风险处置程序与披露

  第七条 公司与财务公司办理存、贷款等金融业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定，履行决策程序和信息披露义务，并签署关联交易协议。

  第八条 公司在财务公司存、贷款期间，财务公司出现本预案第六条规定的任一情形时，领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的信息披露义务。

  第九条 处置预案程序启动后，领导小组应组织财务管理部、经营企划部相关人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存、贷款风险原因，分析风险的动态。

  根据风险起因和风险状况，如果财务公司措施得当，经领导小组研究，不会对公司存、贷款安全形成影响的，判断为轻度风险，在履行披露义务的同时，持续关注并要求财务公司定期反馈风险处理情况，直至相关风险消除。

  如果财务公司措施不足以消除对公司存、贷款安全形成的隐患，判断为高度风险，及时制定风险处置方案，落实风险化解措施和责任。

  第十条 针对出现的高度风险，领导小组应与财务公司召开联席会议，由本公司领导小组和财务公司相关负责人共同出席，寻求解决风险的办法。同时，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，具体措施包括：

  （一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

  （二）立即卖出持有的国债或其他债券；

  （三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；

  （四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等；

  （五）必要时共同起草文件向一汽集团寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

  第四章 后续事项处理

  第十一条 突发性存、贷款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存、贷款风险进行评估，调整存款比例。

  第十二条 领导小组联合财务公司对突发性存、贷款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存、贷款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。

  第五章 附则

  第十三条 本风险处置预案由公司董事会负责修改和解释。

  第十四条 本风险处置预案自董事会通过之日起开始实施。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００９２７ 证券简称：一汽夏利 公告编号：２０１２－临０１９

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  关于向控股子公司天津利通物流有限公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事件概述

  天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）通过招商银行天津河北路支行，向公司持股６０％的控股子公司天津利通物流有限公司（以下简称“利通物流”）提供金额２００万元的委托贷款。

  委托贷款期限自２０１１年１２月０２至２０１２年１１月３０日，期限１年，委托贷款年利率６．６６％，利通物流在贷款到期日一次偿还全部贷款本金及利息。

  二、被资助对象的基本情况

  １、企业名称：天津利通物流有限公司

  ２、注册地址：天津市经济技术开发区海通街９０号

  ３、法定代表人：孟军

  ４、注册资本：６００万美元

  ５、成立日期：１９９７年１月３０日

  ６、主营业务：仓储及其相关服务（不含危险化学品存储）；装卸、船舶修理及搬倒；国际货物运输（海运、空运、陆运）代理；货物包装及劳务服务（不含中介及对外劳务）；普通货运、货物专用运输（集装箱）。

  ７、与上市公司关系：公司持有利通物流６０％股份。

  ８、２０１１年１２月３１日，利通物流资产总额８７２２万元，净资产７１８５万元，资产负债率１７．６２％；

  ２０１２年３月３１日，利通物流资产总额８５６３万元，净资产７０２１万元，资产负债率１８．００％。

  三、董事会意见

  利通物流为公司控股子公司，主要为公司及天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）、天津一汽丰田发动机有限公司提供物流及仓储业务。近年来，随着公司４０万辆发动机新基地建成投产，以及公司和天津一汽丰田整车产能不断提升等业务需求，利通物流业务发展很快，新增投入及运营资金规模不断扩大。为解决其运营资金问题，公司于２００８年通过招商银行向其提供８００万元委托贷款，随着利通物流资金状况逐步好转，委托贷款金额逐年递减，２００９年委贷金额减少为６００万元、２０１０年减少为４００万元、２０１１年减少为２００万元，在２０１２年１１月到期时一次性偿还全部本金及利息。

  由于对利通物流委托贷款金额较小，２０１１年仅剩余２００万元，占公司净资产比例很低，对公司基本没有影响，利通物流公司近几年业务量不断增加，盈利能力不断增强，偿债能力较强，不存在到期不能偿还委托贷款的风险。为了保证资金的安全，公司将要求该公司以其资产提供担保。

  四、独立董事意见

  公司向利通物流提供委托贷款用于其补充流动资金，有利于利通物流的经营发展，双方分别与招商银行签署了《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》，符合相关法律法规的规定，委托贷款的利率公平合理，不存在损害公司中小股东的利益和公司的权益的情形。因该笔委托贷款金额不大，且在合同中约定了违约责任，因此该笔委托贷款基本不存在风险。

  五、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为２００万元及占最近一期经审计净资产的０．０６％。

  六、公司不存在对外委托贷款逾期的情况。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００９２７ 证券简称：一汽夏利 公告编号：２０１２－临０２０

  天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会

  ２０１０年度财务信息更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、２０１０年度财务信息更正事项的原因说明

  ２０１２年２月２４日，公司就有关媒体报道的本公司与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）间的关联交易披露口径不一致的问题进行了澄清。

  本公司认为，按照《企业会计准则第３６号——关联方披露》《企业会计准则讲解（２０１０）》的“第三十七章—关联方披露”规定，“关联方关系存在于：……与该企业受同一母公司控制的其他企业……该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业”……即未包括两方中的一方被控制，另一方被重大影响的情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》所列举的规定，由于“一汽夏利”控股股东的高级管理人员担任“富奥股份”的董事长，属于“由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，“一汽夏利”与“富奥股份”构成关联方关系。但相关规则未明确列举主体与其控股股东的联营企业的控股子公司之间是否构成关联方关系的情形，因此“一汽夏利”按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在２０１０年年度报告中仅披露了其与“富奥股份”母公司的关联方交易情况。

  经与负责本公司年报审计业务的会计师事务所进一步沟通并向权威部门咨询后认为，披露主体与其控股股东的联营公司构成关联关系，且交易额应包括控股股东联营公司之子公司。因此本公司对２０１０年度财务报告附注中关联交易部分的内容进行补充。

  二、２０１０年度财务报告更正事项对对公司财务状况和经营成果的不会产生影响。

  三、公司监事会和独立董事已对２０１０年度财务信息更正事项发表了同意的意见，京都天华会计师事务所出具了关于天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１０年度财务信息更正事项的相关说明。

  四、对２０１０年度财务报告附注六、关联方及关联交易中的下列项目进行了如下的补充和更正

  １、 本公司的母公司情况

  ■

  本公司的母公司情况（续）：

  ■

  ２、 本公司的子公司情况

  ■

  ３、 本公司的合营企业和联营企业情况

  本公司的联营企业情况见附注五、８。

  ４、 本公司的其他关联方情况

  ■

  ５、 关联交易情况

  （１）关联采购与销售情况

  Ａ、采购商品情况表

  ■

  Ｂ、接受劳务情况表

  ■

  Ｃ、出售商品情况表

  ■

  Ｄ、提供劳务情况表

  ■

  （２）关联方存款

  截至２０１０年１２月３１日止，本公司有２３０，２７２，７３６．０７元的存款存放于一汽财务有限公司，存款利息按中国人民银行规定的金融机构存贷款利率计算，本年相应利息收入共计３，６７９，５１７．８９元。

  （３）商标许可使用

  根据１９９８年８月１０日天汽集团与本公司就商标使用权所签订合同，从１９９８年１月１日起，本公司可无偿使用“夏利”商标，双方在２００３年３月２８日续签了该协议。

  本公司生产的部分轿车所使用的“一汽”商标的所有权归一汽集团，经一汽集团授权或批准，本公司可无偿地、非独家及不可转让地使用该商标。

  （４）技术使用费

  根据一汽集团与本公司签订的ＴＡ系列发动机技术许可合同，从合同产品正式投产后的第４个月开始，本公司就销售的合同产品，按每台人民币１５０元向一汽集团支付提成费，合同总提成数量为１００万台。

  本公司本年提取技术费１２，３３１，３５０．００元，截至２０１０年１２月３１日止，该款项尚未支付。

  （５）支付关键管理人员薪酬

  本公司本期关键管理人员１４人，上期关键管理人员１５人，支付薪酬情况见下表：

  ■

  ６、 关联方应收应付款项

  （１）公司应收关联方款项

  ■

  （２）公司应付关联方款项

  ■

  公司已将更正后的２０１０年年度报告全文发送到证监会指定媒体，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日