证券时报多媒体数字报

  股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１２－０４

  瓦房店轴承股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、董事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于２０１２年４月９日以书面传真方式发出。

  ２、董事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１２年４月１９日上午９时在瓦轴集团３０９会议室召开。

  ３、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数。

  应到会董事１２人，实到１０人，有２人委托代表出席会议。董事张启銮先生、方波女士因工作原因未能亲自到会，分别委托董事刘玉平先生、阮凯旭先生出席。

  ４、董事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司董事长王路顺主持，公司两位监事列席了会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１１年度财务决算报告（经审计）》。

  ２、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１１年度董事会报告》。

  ３、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１１年度报告及摘要》。

  ４、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司２０１１年度归属于母公司股东的净利润 ６０，５２６，３２９．１５ 元，按母公司税后净利润１０％提取法定盈余公积金，２０１１年可供股东分配的利润为５３，２８０，１１６．５４元，年初未分配利润４４０，３２０，２０３．６９元，合计可供股东分配的利润为４９３，６００，３２０．２３ 元。

  公司决定以２０１１年期末总股本４０，２６０ 万股为基数，每 １０股派发现金 ０．４０元人民币（含税），共计派发现金 １６，１０４，０００．００ 元。

  ５、会议听取了《审计委员会关于会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》。

  ６、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１２年第一季度经营工作报告》（含２０１２年第一季度财务决算报告）。

  ７、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《关于公司２０１１年关联交易执行情况及２０１２年关联交易预计的议案》。

  关联董事王路顺、丛红、邵阳、张兴海、陈家军、Ｒａｋｅｓｈ Ｍａｋｈｉｊａ和方波在审议关联事项表决时分别进行回避该事项的表决，除上述董事未参与需回避事项的表决外，其余董事对不需回避的事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。

  ８、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》。

  董事会决定接受审计委员会的提议，聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１、２０１２年度内部控制审计机构及２０１２年度财务报告审计机构，其中内部控制审计费用为１７万元人民币／年（包括食宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为４８万元人民币／年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。

  ９、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《公司内部控制自我评价报告》；独立董事发表了独立意见。

  １０、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《关于公司内部控制审计报告》。

  １１、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《２０１２年内部控制计划的报告》。

  １２、会议听取了《独立董事述职报告》。

  １３、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  以上第７、９、１０、１１、１２项议案全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  以上第１、２、３、４、７、８项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，关联股东对“议案７”回避表决。２０１１年年度股东大会的通知另行公告。

  三、备查文件

  １．五届董事会第十次会议决议；

  ２、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的２０１１年年度报告、２０１２年第一季度报告。

  ３、《内部控制审计报告》

  ４、《独立董事意见》

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１２－０５

  瓦房店轴承股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、监事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于２０１２年４月９日以书面传真方式发出。

  ２、监事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年４月１９日下午３：００，在瓦轴集团公司３０７会议室召开。

  ３、监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数。

  应到会监事５人，实到５人。

  ４、监事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司监事会主席孙茂林主持，公司总经理、总会计师列席了会议。

  ５、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《２０１１年度监事会报告》；

  ２、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《２０１１年度财务决算报告（经审计）》；

  ３、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《２０１１年度报告及摘要》；

  公司监事会认为：本公司２０１１年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。    

  ４、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《２０１２年第一季度经营工作报告》；

  ６、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《关于公司２０１１年关联交易执行情况及２０１２年关联交易预计的议案》；

  ７、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》；

  ８、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意《公司内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求。符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至２０１１年１２月３１日，纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。

  ９、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过《２０１２年内部控制计划的报告》；

  以上第１、２、３、４、６、７项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  １、五届监事会第九次会议决议；

  ２、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的２０１１年年度报告、２０１２年第一季度报告。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１２－０６

  关于公司２０１１年度日常关联交易实际

  及２０１２年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易基本情况

  经五届董会第七次会议及２０１０年度股东大会审议批准，公司２０１１年度预计与各关联方发生的各项商品销售和采购的关联交易总额为２２０，７４０万元，实际发生１５８，０３５万元。

  经公司五届董事第十次会议审议批准，２０１２年度公司预计与各关联方发生的关联交易金额为２７４，２６７万元。与大连瓦轴金州机械有限责任公司、大连瓦轴丰源机械有限责任公司以及大连瓦轴集团轴承装备有限责任公司预计２０１２年关联交易较大幅度增加，是因为公司营业收入计划比上一年度增加２０％左右，为适应市场开发所需，产品结构需要进行调整，需要从大连瓦轴金州机械有限责任公司、大连瓦轴丰源机械有限责任公司以及大连瓦轴集团轴承装备有限责任公司采购零配件及机器设备。

  董事回避表决的情况详见下表：

  ２０１２年关联交易预计董事回避表决情况

  ■

  除上述董事未参与需回避事项的表决外，其余董事对不需回避的事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。

  ２０１２年度日常关联交易尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。届时公司关联股东将对关联事项回避表决。

  （二）、２０１１年日常关联交易实际发生及２０１２年预计的基本情况

  单位：万元

  （一）向关联方采购

  ■■

  （二）向关联方销售

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  ■

  （二）关联关系

  瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。

  瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司９０％的股份。

  瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司４８．９％的股份。

  大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司，本公司持有该公司４９％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。

  瓦房店轴承集团特种精密轴承有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  大连瓦轴金舟机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股２５％的子公司，该公司董事长为本公司总经理邵阳先生。

  大连瓦轴丰源机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股２５％的子公司，该公司董事长为本公司总经理邵阳先生。

  （三）履约能力分析

  本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方２０１１年度财务状况见下表：

  ２０１１年度各关联方财务状况表

  单位：人民币元

  ■■

  （四）２０１２年与各关联方进行的各类关联交易总额预计

  单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，除依据政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋、工厂厂房，有偿使用其“ＺＷＺ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。

  本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。

  本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是两个公司之间正常的生产经营活动，不会对上市公司造成影响。

  以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  ■

  六、独立董事意见

  经过事前认真的核查工作，独立董事对瓦房店轴承股份有限公司２０１１年度、２０１２年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向独立董事提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了独立董事的同意。独立同意公司关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计，认为是合理、公正和可行的。

  七、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事事前认可及独立意见

  ３、日常关联交易的协议书

  ４、深交所要求的其他文件

  瓦房店轴承股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１９日