证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１２－００４

贵州轮胎股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十七次会议的通知于２０１２年４月１１日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于２０１２年４月１８日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事十名，实际出席会议的董事十名，全体监事、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法规的规定。

会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

一、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《公司２０１１年年度报告》。

二、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度董事会报告》。

三、独立董事述职报告的表决情况：

１、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了独立董事赵宗哲先生所作的《２０１１年度述职报告》。

２、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了独立董事管洲先生所作的《２０１１年度述职报告》。

３、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了独立董事巫志声先生所作的《２０１１年度述职报告》。

４、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了独立董事龙哲先生所作的《２０１１年度述职报告》。

四、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度利润分配预案：

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９５，９７４，６１０．２１元，归属上市公司所有者的净利润为９５，３８４，００５．４７元，加年初未分配利润５８３，０３０，０２７．３４元，按照公司章程规定提取盈余公积１０，７５９，６０９．２６元，实施上年度利润分配方案支付红利１６，２９６，８１０．１４元，可供股东分配的利润为６５１，３５７，６１３．４１元。

拟以２０１１年公司总股本４８８，９０４，３０４股为基数，向全体股东每１０股派送现金０．６０元（含税），共向股东派出红利２９，３３４，２５８．２４元。

五、公司２０１２年度日常关联交易议案的表决情况：

１、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《内胎垫带供应协议》，并提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《胶料供应协议》，并提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进物流有限公司签订的《货物运输和搬运服务协议》。

４、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》。

５、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《货物运输服务协议》。

６、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《客运服务协议》。

７、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了公司２０１２年度与贵州轮胎厂签订的《后勤服务协议》。

六、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

七、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《公司关于募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

八、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事２０１１度审计工作的总结报告》。

九、以１０票同意、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

（一）会议召开的时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９点。

（二）会议召开的地点：公司本部

（三）会议召开的方式：现场投票

（四）审议事项：

１、公司２０１１年年度报告及摘要；

２、２０１１年度董事会报告；

３、２０１１年度监事会报告；

４、公司２０１１年度利润分配预案；

５、公司２０１２年度与贵州前进橡胶内胎公司日常关联交易事项。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１２－００5

贵州轮胎股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第十四次会议的通知于２０１２年４月１１日以专人送达方式向各位监事发出。会议于２０１２年４月１８日上午１１点在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程及有关法规的规定。

会议由监事会主席蒲晓波先生主持，会议通过审议表决形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《贵州轮胎股份有限公司２０１１年年度报告》。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《监事会关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的意见》。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《监事会关于公司２０１１年年度报告的审核意见》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年四月二十一日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１２－００7

贵州轮胎股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：本公司（或公司）：贵州轮胎股份有限公司

内胎公司：贵州前进橡胶内胎公司

前进物流：贵州前进物流有限公司

实业公司：贵州前进轮胎实业开发有限公司

轮 胎 厂：贵州轮胎厂

一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

（一）内胎公司

１、基本情况：

法定代表人：蒲晓波

注册资本：１，４３０万元

主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带

住所：贵阳市金关

２、与公司的关联关系：内胎公司法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

３、履约能力分析：内胎公司生产的产品由本公司收购、主要原材料由本公司供应，双方按两项交易的差额进行结算，因而形成坏账的可能性极小；内胎公司长期为公司提供配套产品，生产能力和技术水平比较稳定，可以保证公司的需要。

４、与内胎公司进行的日常关联交易总额：２０１１年度为２４，１３３．０３万元，２０１２年度预计为２０，７８０万元。

（二）实业公司

１、基本情况：

法定代表人：蒲晓波

注册资本：５００万元

主营业务：橡胶制品、内胎气门嘴、塑料制品、机械制造、汽车货物运输

住所：贵阳市百花大道４１号

２、与公司的关联关系：实业公司法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

３、履约能力分析：实业公司与本公司毗邻，长期为公司提供部分货运和接送员工上下班的客运服务，具有地缘优势，服务质量也比较稳定；熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理公司理赔收回的废旧轮胎。

４、与实业公司进行的日常关联交易总额：２０１１年度为６，２１０．６８万元，２０１２年度预计为５，１８１万元。

（三）前进物流

１、基本情况：

法定代表人：王树忠

注册资本：５０万元

主营业务：货物运输、信息配载、货物搬运、停车场管理

住所：贵阳市百花大道４１号

２、与公司的关联关系：前进物流主要投资方贵州前进轮胎（集团）有限公司（投资比例６０％）法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

３、履约能力分析：前进物流与本公司毗邻，拥有一定运输能力的货车车队及熟练的搬运队伍，具有地缘优势，服务质量也比较稳定。

４、与前进物流进行的日常关联交易总额：２０１１年度为０元，２０１２年度预计为１，０３８万元。

（四）轮胎厂

１、基本情况：

法定代表人：蒲晓波

注册资本：９，８３８万元

主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。

住所：贵阳市百花大道４１号

２、与公司的关联关系：轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

３、履约能力分析：自本公司设立以来，贵州轮胎厂一直为本公司提供后勤服务，所涉服务质量稳定，资产状态良好。

４、与贵州轮胎厂进行的日常关联交易总额：２０１１年度为７８３．１３万元，２０１２年度预计为９２４．２６万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易均以当地市场价格为参照，由双方协议定价，原材料价格波动明显时，双方协商调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）与内胎公司的交易：

内胎公司成立于１９９４年，长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产能力和产品质量在同类企业中处于较好水平，且其工厂与公司相邻，交易便捷，双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分竞争的行业，公司此项交易不构成对内胎公司的依赖。

（二）与实业公司的交易：

公司地处贵阳市郊，实行四班三运转的工作制度，因此接送职工上下班的客动服务以及部分短途货运服务为公司正常生产经营所必需。实业公司自有的客货车队长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不影响公司的独立性。

公司生产过程中产生的废品轮胎、营销理赔收回的废旧轮胎需要集中统一进行处理，实业公司熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理废旧轮胎，此项关联交易有利于维护公司废旧产品的流转秩序。

（三）与前进物流的交易：

公司地处贵阳市郊，轮胎和原材料短途货运及原材料装卸、搬运为公司正常生产经营所必需。前进物流自有货车车队及搬运队伍为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不影响公司的独立性。

（四）与轮胎厂的交易：

轮胎厂是原贵州轮胎厂分立组建本公司后的存续企业，继承了原贵州轮胎厂的后勤服务系统和未进入本公司的部分生产设备，而本公司则获得了原贵州轮胎厂作为发起人投入的主要生产和销售系统。居于地缘和历史原因，双方的业务和资产具有很强的关联性。轮胎厂向公司提供后勤服务，为公司生产经营提供了便利；双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益；由于交易金额较小，前述交易并不影响公司的独立性，也不构成公司对轮胎厂的依赖。

五、审议程序

１、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了上述关联交易，表决情况详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告２０１２－００４）。

２、公司独立董事在董事会召开前审议了上述关联交易协议，并发表以下独立意见：

“我们认为上述单位为公司提供了生产经营所需的配套产品和服务，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”

３、公司与内胎公司的关联交易尚须获得２０１１年度股东大会的批准。

六、关联交易协议签署情况

２０１２年４月１４日，公司分别与内胎公司、前进物流、实业公司和轮胎厂签署了关联交易协议，简要内容如下：

１、《内胎垫带供应协议》：公司２０１２年度所需Ａ类内胎及垫带全部由内胎公司提供，预计交易金额约１１，９８０万元；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价；因公司同时向内胎公司销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。

２、《胶料供应协议》：公司２０１２年度向内胎公司提供其生产所需的全部混炼胶，预计交易金额为８，８００万元；交易价格由本公司根据原材料采购实际成本和管理成本决定；结算方式与《内胎垫带供应协议》相同。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。

３、《货物运输和搬运服务协议》：前进物流２０１２年度向公司提供货运和搬运服务，预计交易金额为１，０３８万元；运输单价由双方协商，不高于当地社会平均运价。

４、《废旧轮胎收购协议》：公司２０１２年度生产及经营中理赔收回的轮胎废品由实业公司统一收购，预计交易金额为４，４００万元。

５、《货物运输服务协议》：实业公司２０１２年度向公司提供货运服务，预计交易金额为３７０万元；

６、《客运服务协议》：实业公司２０１２年度向公司提供员工上下班接送服务，预计交易金额为４１１万元；运输单价由双方协商，不高于当地社会平均运价；公司每月核对单据、支付运费。

７、《后勤服务协议》：轮胎厂２０１２年度向公司提供后勤服务，预计交易金额为９２４．２４万元，双方每月对账结算。

七、备查文件

１、《公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

２、《独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易的意见》；

３、公司与内胎公司签署的《内胎垫带供应协议》；

４、公司与内胎公司签署的《胶料供应协议》；

５、公司与前进物流签署的《货物运输和搬运服务协议》；

６、公司与实业公司签署的《废旧轮胎收购协议》；

７、公司与实业公司签署的《货物运输服务协议》；

８、公司与实业公司签署的《客运服务协议》；

９、公司与轮胎厂签署的《后勤服务协议》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１２－００8

贵州轮胎股份有限公司

关于募集资金２０１１年度使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６４号《关于核准贵州轮胎股份有限公司配股的批复》，本公司以截至２０１１年１月１０日总股本２５４，３２７，０６５股为基数，按１０配３的比例向全体股东配售人民币普通股（Ａ股），配股价格为６．８６元／股，实际配售７１，６０９，１３８股，募集资金总额为４９，１２３．８７万元，扣除发行费用后募集资金净额为４６，０１９．２３万元。上述资金已于２０１１年１月１９日汇入公司开设的募集资金专项账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［２０１１］００３４号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金项目累计投入４２，９８４．６４万元。其中：直接投入募集资金项目１９，６３８．８６万元，置换募集资金到位前投入的自有资金２３，３４５．７８万元，尚未使用的募集资金３，０３４．５９万元。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额合计３，６０５．９７万元，与尚未使用的募集资金余额的差异５７１．３７万元，主要是尚未从募集资金专户转出的保荐费２００万元、律师费用７２万元、信息披露费１５４．８８万元、印花税２３．０２万元以及募集资金存款利息收入１２１．４７万元。

（三）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于２０１１年２月１６日与中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行、国信证券股份有限公司签署了《贵州轮胎股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

（四）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

二、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１ 年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况，不存在募集资金存放、管理及披露违规情形。

贵州轮胎股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

证券代码：０００５８９ 证券简称：黔轮胎Ａ 公告编号：２０１２－００9

贵州轮胎股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：贵州轮胎股份有限公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第五届董事会第二十七次会议决议召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９点

４、会议召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１２年５月８日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：贵州省贵阳市百花大道４１号公司本部

二、会议审议事项

１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

２、提案名称：

（１）公司２０１１年年度报告及摘要；

（２）２０１１年度董事会报告；

（３）２０１１年度监事会报告；

（４）公司２０１１年度利润分配预案；

（５）公司２０１２年度与贵州前进橡胶内胎公司日常关联交易事项。

３、提案披露情况：

见与本通知同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告２０１２－００４）、《贵州轮胎股份有限公司２０１１年年度报告》及摘要（公告２０１２－００６）、《贵州轮胎股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告２０１２－００５）、《贵州轮胎股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》（公告２０１２－００７）。

４、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

１、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：

２０１２年５月１０日至２０１２年５月１４日（上午８：３０－１１：３０；下午１：３０－４：３０）

３、登记地点：本公司董事会秘书处

４、受托行使表决权人在登记和表决时须提交以下文件：

本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证。

四、其他

１、本次股东大会会期半天，股东因参加本次股东大会产生的费用自理。

２、会议联系方法：

公司地址：贵州省贵阳市百花大道４１号

邮 编：５５０００８

联系人：李尚武

电 话：（０８５１）４７６３６５１

传 真：（０８５１）４７６７８２６

五、备查文件

１、 贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

２、 贵州轮胎股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

３、 贵州轮胎股份有限公司２０１１年年度报告；

４、 贵州轮胎股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告；

５、 贵州轮胎股份有限公司２０１２年度日常关联交易协议。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席贵州轮胎股份有限公司于２０１２年５月１５日召开的２０１１年度股东大会并行使表决权。

对股东大会各项议程投票的指示（赞成、反对或弃权）：

（若不做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿表决。）